在和投资人谈判过程中，要清楚企业的投前估值和投后估值，另投资人投资之前，企业是有估值的，这个估值如果是认缴的，不用再补齐出资，再者，企业家如果想保证企业的控制权，要提前进行谋划，以免出现控制权失控的结果。
股权已经成为企业家的必修课，不懂股权可能在不知不觉间栽个跟头，我们先来分享一个案例：
案例分享
王总，80 后，是深圳一家互联网企业的创始人，2014年辞职创业。出于公司实力的考虑，公司注册资本3000万元，因为缺乏资金，公司注册资本全部采用认缴方式。
企业在 2017年步入快车道，流水达到 20 亿以上，在企业发展过程中，面临非常激烈的市场竞争，王总也一直在主动寻找投资人，2018 年经朋友牵线搭桥，觅得一位实力雄厚的投资人，双方经过多轮的谈判，最终达成以下协议：
1、投资人投资 5100 万元，占股 51% ，朋友李四（化名）牵线搭桥，李四出资 1900 万，占比 19% ，王总及其原始创业团队占比 30% ；
2、王总及其创业团队在公司分红之后，用分红款将原认缴义务补齐。
王总在方案初步谈成之后，又开心又有点担心，开心在于终于解决企业的发展资金问题，企业的发展步入快车道，担心在于因为股权占比过小，担心控制权丧失，王总想咨询如何解决企业控制权的问题。
碰到这个问题，你又是如何思考的？这个问题企股会认为可以从以下三个方面进行解答：
一、投前估值和投后估值
这个问题非常多的企业的家区分不清楚，包括我们上面提到的王总，当我们问企业估值多少钱时，他说估值一个亿，我说是投前估值一个亿，还是投后估值一个亿，他说不懂。
公司估值在风险投资中是个非常重要的问题，它决定了投资人的投资可获得的股权比例。
估值分为投前估值和投后估值；投前估值，指的就是投资人进入前，企业或者投资机构给予企业的投资价值评估；而投后估值=投资前估值+投资额，而投资人获得的股权比例=投资额/投资后估值。
如果企业投前估值一个亿，投资方投资 5100 万，则投资方占比5100/15100= 34% ；
如果企业投后估值一个亿，投资方投资 5100 万，则投资方占比 51% ，投前估值和投后估值的差距还是非常大的。
按照王总和投资方的沟通，双方对项目的估值是1个亿，按照王总的理解，该项目估值是1个亿的，但现在的结果是项目估值 3000 万，和王总的心理差距还是挺大的，因为他一直认为他的企业估值是一个亿的。
二、认缴出资与实缴出资
根据双方商谈的结果，在双方的合作过程中，王总需要用分红款来回填王总应当认缴的出资款义务3000万，这实际上等于公司是给予王总及其团队一份期股，也就意味着王总原始创业团队的3000万估值是不存在。
王总听到这样的结果很诧异，如果王总3000万的估值是存在的，则公司 30% 的分红款应当归属王总及其团队支配，不用再回填公司的认缴出资。
企股小贴士：
股东对公司投资的最终目的是股权增值，或希望得到公司分红，大多数股东都知道按出资比例进行分红，但在出资认缴制下，是应该按认缴出资分红还是按实缴出资分红呢？
其实有限公司既可以按实缴分红、也可以按认缴分红，还可以不按出资比例进行分红，但不按出资比例进行分红的前提，必须是全体股东一致同意，并写进公司章程。
三、关于企业的控制权
王总最关心的控制权的问题，确实是企业的隐患，鉴于王总有继续控制企业的需求，不希望自己的企业拱手让人，但目前王总与投资人商谈的股权比例，对王总则是极为不利的，王总所占的股权比例过低，仅30%，还不够一票否决权。
在股权比例如此之低的情况下，如何控制公司，这种情况是非常艰难的，王总已经处于不利的位置，由于双方的合同还没有签，还有争取的机会，企股会认为王总从以下几个方面着手：
首先，王总的表决权占绝对多数。因为双方合作的公司是有限公司，按照《公司法》第四十二条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
这条规定可以理解为：在有限公司表决时，可以采取同股不同权的方式，所以王总可以和投资股东约定：王总及其创始团队的股份占比虽小，但表决权可以占绝对多数，从而控制公司的实际经营。不过如果公司在国内上市，就不符合《公司法》的约定了。
点击阅读“同股不同权”：了解这三类控制权，创始人才能牢牢掌握公司控制权丨企股课堂
其次，王总还可以提名董事会的多数成员。如果公司设立董事会，根据《公司法》第四十四条规定：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
根据上述法律规定，王总可以和投资人约定，王总及其团队提名董事会多数席位，同时王总担任董事长，董事长任期届满，可以连选连任。
再者，争取投资人将表决权委托王总行使。这是更为稳妥的方式，王总争取让投资人将表决权委托给王总行使，这样更便于王总控制公司。
通过以上案例的分享，企股会总结了下：
在和投资人谈判过程中，要清楚企业的投前估值和投后估值，另外投资人在投资之前，企业是有估值的，这个估值如果是认缴的，不用再补齐出资；再者，企业家如果想保证企业的控制权，要提前进行股权架构设计，以免出现控制权失控的结果。
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