秦昭王四十三年(前264年)，白起进攻韩国的陉城，夺取了五个城邑，斩敌五万人。四十四年（前263年），白起攻打韩国的南阳太行道，把这条通道堵死。四十五年（前262年），白起发兵进击韩国的野王城，野王投降，使韩国的上党郡同韩国的联系被切断。
韩国的上党郡位于太行山以西，吕梁山以东，今山西省南部。上党地区是韩、赵、魏三国的交界地域，其地势较高，居高临下，可瞰制四周。秦据上党，则攻赵之路畅通，近可威胁太行山东侧的赵都邯郸，远可挥兵北上，控制吕梁山与太行山上的险径要塞截断赵与代郡、雁门郡、云中郡等北部地区的联系。所以韩国的上党郡对赵国的存亡关系重大。
上党郡守冯亭便同百姓们谋划说:"通往都城郑的道路被切断，韩国肯定不能管我们了。秦国军队一天天逼进，韩国不能救应，不如把上党归附赵国。赵国如果接受我们，秦国恼怒，必定攻打赵国。赵国遭到武力攻击，必定亲近韩国。韩、赵两国联合起来，就可以抵挡秦国。"于是便派人通报赵国。赵孝成王召集大臣商议是否接受上党之事。平阳君赵豹表示反对，他认为:秦国出兵隔断韩国土地，意在坐受上党之地。接受它，带来的殃祸要比得到的好处大得多。"平原君表示异议说:"平白得到一郡，接受它有利。"结果赵王接受了上党，就封冯亭为华阳君。
赵国坐享其成，得韩上党，这一举动，无异于虎口夺食，果然激怒了秦国。四十六年（前261年）秦国攻占了韩国的缑氏和蔺邑。四十七年（前260年），秦国派左庶长王龁攻韩国，夺取了上党。上党的百姓纷纷往赵国逃难。多轮交战中，赵军一直是处于败退的状态。赵国在长平屯兵，据以接应上党的百姓。四月，王龁借此进攻赵国。赵国派名将廉颇去统率军队。秦赵两军士兵时有交手，赵军士兵侵害了秦军侦察兵，秦军侦察兵又斩了赵军名叫茄的副将，战事逐步扩大。六月，秦军攻破赵军阵地，夺下两个城堡，俘虏了四个尉官。七月，赵军高筑围墙，坚壁不出。秦军实施攻坚，俘虏了两个尉官，攻破赵军阵地，夺下西边的营垒。由于秦强赵弱，赵军数战不利，久经战阵的主将廉颇决定改取坚守不战的策略，依托有利地形，筑垒固守，坚壁不出，以逸待劳，疲惫秦军。廉颇的这一策略很奏效，秦军速战速决的企图未能实现，两军在长平一带相持不决。
前线僵持之下，双方不断增加军事力量，秦赵两军的对决现在完全变成了一场后勤补给的对决，国力强盛的秦国可以勉强维持，而刚刚换届不久的赵国已赶到吃力。
这时赵国昏招迭出，首先，赵孝成王派郑朱入秦媾和。秦国不但殷勤接待了郑朱，而且还暗中将韩国的垣雍(今河南原阳西)许给魏国，劝其不要救赵，楚、魏等国本来就惧怕秦国，又为秦国的外交策略所迷惑，都不救援赵国，这使赵国完全陷入了孤立无援的境地。
赵国的国力本就拖不起，赵孝成王主张全力以赴，速战速决，而老将廉颇一直采用坚壁防御的策略。后世评价往往觉得廉颇是沙场宿将，战术是对的，赵孝成王年轻不自在，外行领导内行。
这其实是领导层级的不同决定的，廉颇相当于一个项目经理，他想的是如何把项目做好，而赵王则是一个公司的董事长，他不可能为了这一个项目，把公司的现金流彻底断档，导致公司破产。廉颇的战术固然有效，但是不能从战略上解决赵国缺粮的根本问题。
不换思想就换人，恰巧此时，秦国的反间计也在推波助澜，秦国收买赵人，大肆宣扬说:"秦国最伤脑筋的，只是怕马服君的儿子赵括担任将领而已，廉颇容易对付，他就要投降了。"
赵括，年轻时学兵法，谈起兵事来父亲也难不倒他。但是赵括没有战场上的经验。他的母亲急忙跑去对赵王说：“他父亲临死前再三嘱咐：‘赵括一谈起兵法就眼空四海、目中无人、夸夸其谈。若是将来当了大将，连累我们一家事小，恐怕连国家都要断送呀！’因此，我请求大王千万不要用他。”可是赵王此时也无计可施，只当老人家是谦让。决定用赵括换下廉颇。与此同时，秦国也秘密换上了武安君白起。
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