【供应链法律】从供应链角度梳理最高院留置权案例
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本文以供应链角度，从最高院数十个留置权案例中，挑选并梳理出11个案例，并进行要点小结及法条链接，以供参考与学习。如有问题或意见，欢迎提出或在文章后留言。
留置权要点
1.债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿（见《物权法》第230条）。
2.通过扣留行为占有财产（放置的物品不等于可合法占有），不符合法定的可以行使留置权的情形（见案例1）。
3.留置权仅限于保管合同、运输合同、加工承揽合同以及法律规定（属于法定担保物权）可以留置的其他合同发生的债权（见案例1）。
4.未达到支付款项的条件，无权请求支付款项（没有到期债务），不享有留置权（见案例2）。
5. 同意延缓债务人的债务清偿期（没有到期债务），“债务已届清偿期”的要件已不再具备（见案例3）。
6.债权人的代理人已收取费用，未依法转交，债权人无权再行收费（没有到期债务），无权行使留置权，错误留置须赔偿（案例4）。
7.留置权的目的是使债权人借助留置手段，促使债务人清偿债务（见案例3）。
8.可通过约定排除留置权行使（见《物权法》第232条），也可约定行使留置权须取得书面同意，未取得书面同意时无权行使留置权（见案例5）。
9.留置物为可分物时，留置的财产可与主张的债权数额基本（非绝对）相当（见案例6）。
10.超额留置时，对超出债权数额拒绝返还动产的部分，债权人承担违约责任（见案例7）。
11.债权人合法占有时不知债务人无处分权，可依法行使留置权（《担保法解释》第108条）。提出异议方对债权人的“知道”承担举证责任（见案例8）。
12.留置权的行使一般不因其中部分货物所有权的变更而受到影响（见案例6）。
13.针对违约行为而采取的合理减损措施（此措施不受留置权实现的宽限期约束），不应视为留置权的行使（见案例9）。
14.以拍卖或变卖方式实现留置权，均需参照市场价格，不能随意降低该留置财产的价格（见案例10）。
15.承揽人的留置权，针对的是完成的工作成果，模具属于生产的工具，一般不能留置（见案例11）。
最高院留置权案例
案例1：（2017）深圳市维X装饰集团股份有限公司、王某某返还原物纠纷案
本院经查，孙某某与王某某签订租赁合同，王某某从孙某某处租赁钢架板、钢管、扣件等物品，分6次拉运至王某某以三X公司名义承包的克拉玛依市图书馆网架工程施工工地。原审中，维X公司未提供相反的证据推翻上述事实。王某某的诉讼请求是维X公司返还扣留的租赁物。根据查明的事实，王某某系维X公司扣留财物的承租人，王某某作为合法占有人，有权提起诉讼，向维X公司主张返还租赁物（注：三X公司与维X公司签订了《网架承包合同》）。
关于维X公司是否有权留置涉案财产的问题。行使留置权的先决条件是债权人按照合同约定合法占有债务人的动产，且仅限于保管合同、运输合同、加工承揽合同以及法律规定可以留置的其他合同发生的债权。本案中，维X公司通过扣留行为占有涉案财产，不符合法律规定可以行使留置权的情形。
案例2：（2013）苏州斯X精密设备股份有限公司与A机械制造有限公司加工承揽合同纠纷案
合同约定A公司支付60%后续款的条件是“成功验收后、交付货物前”，因斯X公司加工的设备未通过A公司的验收，故无权请求A公司支付60%后续款，斯X公司以此为由主张其享有留置权的理由也不能成立。
案例3：（2015）朱某某与烟台华X机械有限公司、李某某等海上、通海水域打捞合同纠纷案
留置权属于担保物权而非用益物权，朱某某继续占有涉案机器是为了用于经营，并非是为了通过留置涉案挖掘机剥夺李某、叶某某对涉案挖掘机的利用权而迫使李某、叶某某清偿其债务，朱某某关于其“基于有亲属关系的叶某某经济困窘，出于善意打捞、维修涉案挖掘机”的陈述可进一步印证这一点。因此，朱某某的相关意思表示与行为无关留置权的成立与行使。
从债务履行期限是否届满的角度来看，朱某某与李某某、叶某某之间达成的以经营收益冲抵打捞费和维修费之合意，表明朱某某同意不通过变卖涉案挖掘机并就变卖价款优先受偿的方式清偿其债务，意味着朱某某同意延缓债务人李某某、叶某某的债务清偿期，将其债务清偿期延缓至未来相关收益与涉案债务相抵消之时，因此，作为留置权行使法定要件之一的“债务已届清偿期”之要件已不再具备。
案例4：（2015）海南福X船务有限公司与南宁市伟X粮食加工厂、南宁市鸿X大米饲料加工有限责任公司等海上、通海水域货物运输合同纠纷案
在涉案三票货物的运输中，神XX公司作为福X公司的代理人，已经收取了涉案运费，只是未依法转交福X公司，福X公司不能另行再向运输合同托运人请求支付运费。因此，其以托运人欠付运费为由行使留置权，没有法律依据，二审判决其赔偿因错误留置给托运人造成的损失，适用法律并无不当。
案例5：（2017）内蒙古际X仓储物流有限责任公司、中X现代物流科技股份有限公司仓储合同纠纷案
《煤场仓储使用协议》约定：“未经中X鹰潭公司书面同意，际X仓储公司不得以任何理由对中X鹰潭公司货物行使留置权。”现际X仓储公司未举证证明已取得中X鹰潭公司的书面同意，故其主张因未支付仓储费行使留置权不符合合同约定。
案例6：（2017）揭阳市中X油品经销有限公司、东莞市东X国际石化仓储有限公司港口货物保管合同纠纷案
因振X公司欠付该《合同》项下的仓储费用，东X公司行使的是《合同》项下的货物留置权，所针对的是该《合同》项下振X公司所有的欠付费用，而并不仅仅是中X公司应承担的费用。东X公司有权在合法占有的涉案全部货物中留置与债权数额价值相当的货物，该留置权的行使并不因其中部分货物所有权的变更而受到影响。
原审查明，东X公司留置货物1653吨，总价值12298320元，与东X公司主张的债权数额基本相当。因此，原审判决认定东X公司的留置符合法律规定，并无不当。中X公司要求东X公司交付留置的货物并赔偿损失的主张，缺乏事实和法律依据。
案例7：（2016）安新县捷XX铜业有限公司、金X集团股份有限公司加工合同纠纷案
捷XX公司主张其未按约向金X公司返还粗铜属因金X公司未支付加工费而行使留置权。一审法院认为，金X公司未履行支付加工费的义务，捷XX公司有权留置所加工的粗铜，但因本案所涉加工粗铜数量巨大，且非不可分物，因此捷XX公司行使加工费留置权的范围，仅能及于等价值的粗铜。
本院认为，根据查明的事实，捷XX公司欠返粗铜为1114.285吨，其市场价值远大于加工费数额，捷XX公司以行使留置权为由拒不返还其余粗铜，显然无法律依据，对其超出加工费数额拒绝返铜的部分，应当承担违约责任。
案例8：（2014）青岛泛X国际船舶代理有限公司与海X集装箱有限公司船舶属具和海运集装箱租赁、保管合同纠纷案
鉴于海X集装箱公司既没有充分证据证明泛X船代公司在占有涉案36个集装箱时知道泛X国际海运公司对涉案集装箱没有所有权，也无法说明这些集装箱的完整流转过程，更没有向法院提交有效证据否认泛X国际海运公司与泛X船代公司之间的债权债务关系，根据《担保法解释》第108条关于债权人合法占有债务人交付的动产时，不知债务人无处分该动产的权利，债权人可以按照担保法第82条的规定行使留置权的规定，原审判决认定泛X船代公司依据《航线管理协议》取得涉案36个集装箱的占有权、使用权，并无不当。海X集装箱公司关于原审判决错误认定泛X代公司对涉案36个集装箱享有留置权的主张，缺乏事实和法律依据。
案例9：（2015）大连北X电力科技有限公司与威海裕X能源有限公司、世X矿业公司等国际货物买卖合同纠纷案
从《补充协议》的履行情况看，由于泰X公司未依照其与裕X公司销售合同的约定支付全部货款，裕X公司未能取得相应销售回款，为此裕X公司数次向世X公司致函沟通。世X公司却主张裕X公司和泰X公司之间销售合同的履行与其无关，既不愿意承担裕X公司的起诉费用，也未以显名方式向泰X公司主张权利，亦未以其他方式承担《补充协议》项下其应当支付的款项，致使《补充协议》的缔约目的处于难以实现甚至无法实现的状态。世X公司的上述行为已经构成违约，裕X公司有权采取适当的补救措施。在镍矿市场交易价格处于下跌期时，裕X公司将涉案货物转售给万X公司，属于合理减损的行为，亦符合《补充协议》及时回款的目的。
关于原判决对留置权的认定是否适用法律错误的问题。尽管《补充协议》约定裕X公司在损失未得到全额弥补前对货物享有留置权，但本案中裕X公司转售货物是针对世X公司的违约行为而采取的合理减损措施，不应视为留置权的行使。
案例10：（2016）上海诚X机械有限公司与合肥熔X动力机械有限公司承揽合同纠纷案
根据《物权法》第236条规定，留置权的实现方法包括折价、拍卖、变卖。在债权人与债务人就留置财产未能协商一致予以折价情况下，当事人无论采取拍卖还是变卖方式，均需参照市场价格，而不能随意降低该留置财产的价格。诚X公司明知成本认证价格情况下，擅自按照其所称处置“废品”方式，以164万元起拍价进行拍卖，并未提交足够证据足以证明其处置定作物的正当性、合理性，亦有悖诚实信用原则。
案例11：（2017）晋江市东X电子玩具有限公司与宝X（南京）教育玩具有限公司承揽合同纠纷案
关于东X公司主张有权留置案涉模具问题。本案中，东X公司主张留置的模具是由宝X玩具公司向东X公司提供的，目的是让东X公司按照模具生产产品，故模具只是生产中的工具而非工作成果。
根据《合同法》第264条规定，承揽人只能对完成的工作成果享有留置权，故本案中东X公司对模具不享有留置权，且双方签订的《合作生产塑料积木玩具协议》也约定：合同期满双方不续约或双方中途停止执行合同，东X公司需将所有模具在15日内全部无偿退还给宝X玩具公司。故本案中东X公司应当在合同解除后返还模具，其主张留置模具缺乏合同和法律依据。
法条链接
《物权法》第230条，“债务人不履行到期债务，债权人可以留置已经合法占有的债务人的动产，并有权就该动产优先受偿。前款规定的债权人为留置权人，占有的动产为留置财产。”
《担保法》第82条，“本法所称留置，是指依照本法第84条的规定，债权人按照合同约定占有债务人的动产，债务人不按照合同约定的期限履行债务的，债权人有权依照本法规定留置该财产，以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。”
《物权法》第232条，“法律规定或者当事人约定不得留置的动产，不得留置。”
《担保法》第84条，“因保管合同、运输合同、加工承揽合同发生的债权，债务人不履行债务的，债权人有留置权。法律规定可以留置的其他合同，适用前款规定。当事人可以在合同中约定不得留置的物。”
《担保法》第85条，“留置的财产为可分物的，留置物的价值应当相当于债务的金额。”
《物权法》第233条，“留置财产为可分物的，留置财产的价值应当相当于债务的金额。”
《物权法》第236条，“留置权人与债务人应当约定留置财产后的债务履行期间；没有约定或者约定不明确的，留置权人应当给债务人两个月以上履行债务的期间，但鲜活易腐等不易保管的动产除外。债务人逾期未履行的，留置权人可以与债务人协议以留置财产折价，也可以就拍卖、变卖留置财产所得的价款优先受偿。留置财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。”
《担保法》第87条，“债权人与债务人应当在合同中约定，债权人留置财产后，债务人应当在不少于两个月的期限内履行债务。债权人与债务人在合同中未约定的，债权人留置债务人财产后，应当确定两个月以上的期限，通知债务人在该期限内履行债务。债务人逾期仍不履行的，债权人可以与债务人协议以留置物折价，也可以依法拍卖、变卖留置物。留置物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归债务人所有，不足部分由债务人清偿。”
《担保法解释》第108条，“债权人合法占有债务人交付的动产时，不知债务人无处分该动产的权利，债权人可以按照担保法第82条的规定行使留置权。”
《担保法解释》第113条，“债权人未按担保法第87条规定的期限通知债务人履行义务，直接变价处分留置物的，应当对此造成的损失承担赔偿责任。债权人与债务人按照担保法第87条的规定在合同中约定宽限期的，债权人可以不经通知，直接行使留置权。”
《合同法》第264条，“定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权，但当事人另有约定的除外。”
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