战国时期，在魏国做官的孙膑，因为受到同僚庞涓的迫害，被齐国使臣救出后，来到齐国国都。齐国使臣将他引见给齐国的大将军田忌，田忌向孙膑请教兵法，孙膑讲了三天三夜，田忌特别佩服，将孙膑待为贵宾，孙膑对田忌也很感激，经常为他献计献策。
田忌很喜欢赛马，有一回，他和齐威王约定，要进行一场赛马比赛。他们把各自的马分成上、中、下三个等级。比赛的时候他们总是用上等马对上等马、中等马对中等马、下等马对下等马。由于齐威王每个等级的马都比田忌的马强得多，所以，几次比赛，田忌都以失败告终。 这一次，田忌又输了。田忌觉得很扫兴，比赛还没有结束，就垂头丧气地离开赛马场。这时，他抬头一看，人群中有个人，原来是自己的好朋友孙膑。
孙膑招呼田忌过来，拍着他的肩膀说：“我刚才看了赛马，我认为，威王的马比你的马快不了多少呀！” 田忌瞪了他一眼：“想不到你也来挖苦我！” 孙膑说：“我不是挖苦你，我是说你再同他赛一次，我保准能让你赢了他。” 田忌疑惑地看着孙膑：“你是说另换一匹马来吗？” 孙膑摇摇头说：“连一匹马也不需要更换。” 田忌毫无信心地说：“那还不是照样得输！” 孙膑胸有成竹地说：“你就按照我的安排办吧！” 齐威王屡战屡胜，正在得意扬扬地夸耀自己马匹的时候，看见田忌和孙膑迎面走来，便讥讽地说：“怎么，莫非你还不服气？” 田忌说：“当然不服气，咱们再赛一次！”说着，“哗啦”一声，把一大堆银钱倒在桌子上，作为他下的赌钱。 齐威王一看，心里暗暗好笑，于是吩咐手下，把前几次赢得的银钱全都拿来，另外又加了一千两黄金，也放在桌子上。 齐威王轻蔑地说：“那就开始吧！” 一声锣响，比赛开始了。
孙膑先以下等马对齐威王的上等马，第一局输了。齐威王站起来说：“想不到赫赫有名的孙膑先生，竟然想出这样拙劣的对策。” 孙膑不去理他。接着进行第二场比赛。孙膑拿上等马对齐威王的中等马，获胜了一局。齐威王有点儿心慌意乱了。 第三局比赛，孙膑拿中等马对齐威王的下等马，又战胜了一局。这下，齐威王目瞪口呆。
比赛的结果是三局两胜，当然是田忌赢了齐威王。
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