［案由解析］
股东出资是指公司股东在公司设立或增加资本时，按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。如果股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、抽逃出资、出资不足等，即可能引发公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的出资纠纷。
股东出资纠纷可以分为以下几种类型：
（1）虚假出资纠纷。即股东认购出资而未实际出资，取得公司股权的情形。表现形式：以无实际现金流通的虚假银行进账单、对账单骗取验资报告；以虚假的实物出资手续骗取验资报告；以实物、知识产权、土地使用权出资，而未办理产权转移手续等。
（2）出资不足纠纷。是指在约定的期限内，股东仅仅履行了部分出资义务或者未能补足出资的情形。表现形式：货币出资只履行了部分出资义务；作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。
（3）逾期出资纠纷。指股东没有按期缴足出资的情形。
（4）抽逃出资纠纷。指股东在公司成立后违法将出资收回。比如公司收购股东的股份，但未按规定处置该股份；公司未弥补亏损、提取法定公积金即先行分配利润；公司制作虚假会计报表进行利润分配；公司利用关联交易转移出资等。
《公司法》第27条第1款对股东出资问题做出了明确的规定，即股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。由于《公司法》鼓励非货币出资的多样性，且允许股东分期缴纳出资，客观上就加剧瑕疵出资风险。实践中，即出现大量因股东瑕疵出资而产生的纠纷案件。
［法律依据］
主要是《公司法》第26-31条、第36条、第81条、第83-85条、第92条、第94条、第200条、第201条及《公司法司法解释三》第7-11条之规定。
［管辖］
股东出资纠纷，实质是一种股东违反出资约定的违约责任，案件诉请具有给付性质，实质属于因合同纠纷提起的诉讼，故不适用公司专属管辖范畴。因股东出资纠纷提起诉讼的，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为准。即被告住所地或合同履行地法院为管辖法院为主要原则。出资协议对于合同履行有联系点的管辖法院有一致约定的，以约定为准。
注：区别新增资本认购纠纷。新增资本认购纠纷规范的是公司新增注册资本时，除股东出资纠纷之外的相关纠纷。
诉讼实务
1、瑕疵出资股东对公司的资本充实责任
《公司法解释》第13条第1款，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。此即瑕疵出资股东对公司的资本充实责任。
在瑕疵出资股东掌握公司控制权的情况下，公司怠于或者拒绝对瑕疵出资股东提起追究责任的诉讼，足额出资的股东可以依据《公司法》第151条之规定对瑕疵出资股东提起股东代表诉讼，要求其承担对公司的瑕疵出资充实责任。
且根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定第1条第（3）项的规定，基于投资关系产生的缴付出资请求权不适用诉讼时效，瑕疵出资股东不能以超过诉讼时效对向公司缴纳出资抗辩。《公司法解释三》第19条第1款：“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”亦对此进行了规定。上述制度主要基于对巩固公司资本基础和信用基础、保护公司债权人和其他利益相关者的考虑。
2、瑕疵出资股东对公司债权人的补充清偿责任（不受诉讼时效限制）
瑕疵出资股东应否对债权人承担补充清偿责任，《公司法》并未规定。但《公司法司法解释三》第13条第2款，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。据此对该问题进行了肯定性规定。实际上，瑕疵出资股东对公司债权人承担补充清偿责任的法理依据，源于《合同法》第73条规定的债权人的代位权：因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。
在公司的债权人面前，公司为债务人，瑕疵出资股东为次债务人，债权人可以把瑕疵出资股东列为共同被告，请求其在出资不足的金额及其同期银行贷款利息的范围内连带承担债务清偿责任。
但根据《公司法司法解释三》第13条第2款：“未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”，瑕疵出资股东的债务补充清偿责任是一次性的，而不能重复。司法解释的合理性在于，避免了瑕疵出资股东就同一瑕疵出资行为对公司无穷无尽的债权人分别承担瑕疵出资金额范围内的补充清偿责任。缺陷在于仅保护了先诉公司债权人的权益，对后诉的公司债权人有失公平。（延伸：建立公示催告程序和按比例受偿原则，以贯彻债权人平等原则。）
3、从瑕疵出资股东受让股份的股东（后手）对公司及其债权人是否承担民事责任
根据《公司法司法解释三》第18条第1款：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
可以看出，瑕疵出资股东对公司的资本充实责任是法定的特别民事责任。该责任的主体仅及于公司设立时的瑕疵出资股东本身，而不及于从瑕疵出资的原始股东处继受股份的新股东。［法理依据：股权转让的标的是公司股权，而非股东履行出资的义务及其违约责任。基于责任自负的原则，只有瑕疵出资股东对公司及其债权人承担民事责任。］
例外：但若新股东明知或应知其前手瑕疵出资的事实，因贪图小利或袒护瑕疵出资股东而恶意受让股权，为让其不诚信的投机行为付出代价，公司及其债权人可以请求新股东与瑕疵出资原始股东承担连带的补充清偿责任。
为公平起见，根据《公司法司法解释三》第18条第2款：“受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”在受让股权时明知或应知前手的瑕疵出资事实的后手在代人受过后，有权向其前手追偿，除非双方对此另有约定。
4、瑕疵出资股东对足额出资股东的违约责任
《公司法》只有两处提到“违约责任”，一是第28条第2款有限责任公司瑕疵出资股东对守约股东的违约责任；二是第83条第2款发起设立的股份公司的瑕疵出资发起人对及时足额出资的发起人的违约责任。
此种规定有助于督促全体创始股东慎独自律，及时履行出资义务。弘扬契约精神，以确认失信者对守信者的民事责任。
但对于股份公司而言，该违约责任仅限于发起人之间，且仅适用于投资者以发起设立方式设立股份公司的情况。因在以募集方式设立股份公司的情况下，虽然发起人代表设立中的公司与认股人发生法律关系，但发起人与认股人之间并不存在发起人之间的契约关系，因此，《公司法》未予规定。但根据《公司法司法解释三》第6条：“认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。”规定了认股人的赔偿责任。
如果有限责任公司的全体股东（或股份公司的全体发起人）都存在瑕疵出资行为，是否存在违约责任？当然！依《合同法》第120条：当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。不过可以相互抵消，但瑕疵出资股东之间违约责任的分担和抵消，并不影响瑕疵出资股东对公司承担的资本充实责任。
二、公司设立时其他股东（瑕疵出资股东之外的股东）的连带责任
《公司法》第30条：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”
此处的“连带责任”既包括瑕疵出资股东对公司的资本充实责任，也包括瑕疵出资股东对公司债权人的债务清偿责任。当然，基于公平原则，公司设立时的其他股东在代人受过、承担连带责任后，可以向瑕疵出资股东行使追偿权。
“公司设立时的其他股东”是指在公司设立时以出资方式取得股东地位的原始股东，既包括依然保留股东资格的股东元老，也包括已经将股权转让给他人的前股东；既包括存在瑕疵出资的股东，也包括及时足额适当出资的股东。
“发起人”既包括有限责任公司设立时的其他股东，也包括股份有限公司设立时的发起人。
延伸：公司设立时的其他股东的后手是否承担连带责任？
“公司设立时的其他股东”继受股份的新股东因未参与公司的设立过程，对股东瑕疵出资行为的真实性、合法性、充分性、有效性与及时性不负监督义务，因此，不应承担连带责任。（准合伙关系、监督为理论依据）
《公司法》第30条只是提到了非货币出资的场合规定了连带责任，并未说明该责任是否适用于瑕疵出资股东以货币出资的情形。
但根据《公司法解释三》第13条第3款之规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。根据举轻明重的解释方法，《公司法》第30条规定的情形，应当适用于瑕疵出资股东以货币出资的场合。
非设立时股东，对增资时，对增资后的瑕疵出资股东是否承担连带责任？（未规定，但理念应当承担）
三、公司增资时董事、高级管理人员对公司以及公司债权人的民事责任
《公司法解释》第13条第4款，股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务（注：忠实义务、勤勉义务）而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
公司增资时，董事、高级管理人员理应恪尽职责，在提醒与监督股东履行出资义务时应当认真履行忠实义务和勤勉义务。倘若股东的瑕疵出资行为源于董事、高级管理人员对勤勉义务的违反，则董事、高级管理人员应对瑕疵出资股东的民事责任承担连带责任。
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