一天，狼发现了一只羊，便对羊垂涎三尺。可是，当狼悄悄地靠近羊想要去吃羊时，才发现羊身边有一条狗，狗一直在保护着羊。
狼心想，虽然它有把握可以打败这只狗，但是，结果也一定是两败俱伤。一时间，狼陷入了深思，它不停地琢磨着，怎样才可以不受到任何伤害，又能够顺利地吃到羊呢？
突然，狼想到一个好办法，就是找狐狸来帮忙。见到狐狸后，狼对狐狸说：“我发现一只羊，我决定要把它抓来，分一些给你。
狐狸一听，非常高兴，连忙对狼说：“谢谢你，明明知道我没有能力抓羊，还处处为我着想。”
狼继续说：“不过，我看到在羊身边有一条狗在保护着羊，这条狗坏了我们的好事，若是你能够说服羊撵走那条狗的话，我们就可以顺利地美餐一顿了。”
狐狸说：“这有何难呢，包在我身上了。”
说完，狐狸便起身奔向了羊。见到羊之后，狐狸便十分谄媚地与羊拉起了家常，问羊：“近来可好啊？”羊说：“还好吧，只不过，近日有一头狼总是来附近停留徘徊，我甚为担心。”
狐狸说：“哎呀，这有什么好担心的啊，狼又不是冲你来的，它是冲着你身边的那条狗来的。”
羊说：“为什么啊？难道狼来这里，不是想吃我吗？”
狐狸说：“不是的，你难道不知道吗？狼与狗从小就不合，它是冲着狗来的，只要狗不在你的身边了，狼就不会再来了。”
羊说：“原来是这样啊！可是，狗是我忠诚的朋友啊，如果狗不在我身边了，谁来保护我呢？”
狐狸说：“其实，你完全可以让狼来保护你啊，毕竟狼比狗更加凶猛，它更有能力保护你啊。这样以来，就没有谁敢再来骚扰你了，而且你还可以与狼成为朋友，多好啊。”
羊一听，似乎觉得有些道理，此刻，它完全被狐狸的花言巧语冲昏了头脑，失去了理智。
于是，羊对狐狸说：“这或许是个好主意。”
结果，羊就真的把狗给撵走了，答应了狐狸让狼保护它。
终于，狼在狐狸的带领下，来到羊的身边，当狼发现狗已经不在时，狼二话没说，就把羊扑倒在地上，不久，羊就一命呜呼了……
这时，狐狸不由地感慨道：“真是一只傻羊啊！”
然而，当狐狸看到羊命丧狼口时，便主动向狼讨要好处，然而，让狐狸万万没想到的是，狼一个转身，又把狐狸扑倒在地上，没过一会，狐狸也一命呜呼了……
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