雨势稍停，清水江上笼罩着一层浓雾，江水翻涌，停泊的船只不停晃荡。郑文秀率领五百艘狼牙舰，不断向李靖的水师逼近。
狼牙舰，顾名思义，就是在舰船前档镶嵌锋利的如同狼牙一般的锥状利刃，用来冲击敌方舟舰的先头武器。狼牙舰两侧装有钢刀，如果陷入敌方包围，则利用两侧的钢刀进行对敌方船体的破坏。
郑文秀在宜都吃了大亏，心中自然怀有愤恨，心中发誓一定要在清水江上找回尊严。于是，他命人扬帆满舵，朝着李靖的水师冲去。狼牙舰船体较高且厚，又有牛皮蒙钉，经得起撞击，郑文秀心中自然有恃无恐。
郑文秀率领狼牙舰一步步逼近，杜珏命人将所有战舰用铁索相连，大大减少了船体在江面上的震荡。郑文秀见杜珏的战法，颇有几分赤壁大战中曹操的做派，心中不由得窃喜，这一次火烧连营，让历史重现。
眼见狼牙舰就要撞击唐舰，杜珏突然下令，将战舰倏然分开，郑文秀率领的五百艘狼牙舰冲进唐军舰阵中，船头被战舰之间铁索牢牢套住，两侧的钢刀还没完全展开，便与铁索搅成一团，丝毫没能发挥攻势。郑文秀见状不对，连忙命人将船舱中的燃油和干草取出，企图用火攻。
不料，由于连月暴雨，空气潮湿，狼牙舰携带的燃油和干草受潮，竟不能发挥火势的效果。而此时，杜珏命人将提前制好的水铳，对准了郑文秀，破灭了其火攻的妄想。
不过，郑文秀不愧是萧梁的开国猛将，即便在腹背受敌的情况下，依旧镇定自若。郑文秀利用狼牙舰船体高大的优势，下令所有将士用弓箭射杀唐军，不得让杜珏靠近一步。杜珏带着几个身手较好的战士，从两边的战舰上，飞步冲上狼牙舰，遇见萧梁士兵，当头砍杀。一时间，狼牙舰上乱作一团，萧梁士兵敌不过，只得被砍杀或跳水逃生。
唐军其余将士，见到杜珏得手，便纷纷效仿。没过多久，郑文秀的五百艘狼牙舰，便纷纷沦陷。而后的飞鸟舰还未赶到，郑文秀已经被团团包围。
就在郑文秀与杜珏战成一团的时候，张宝相已率领一百艘快船，利用浓雾作为掩体，悄悄向文士弘驶去。
跟随郑文秀而来的是飞鸟舰。飞鸟舰行驶速度慢，主要是以远程攻击为主，配备的士兵均是一等一的射手。可是，飞鸟舰还未赶到，郑文秀已经落败，等飞鸟舰赶到之时，只能看到的是五百艘残骸。飞鸟舰与狼牙舰不同，其上加固了女儿墙，士兵可以在女儿墙的掩护下，进行射击。
郑文秀落败，不得已跳水，下落不明。飞鸟舰快到离唐舰一箭之地，杜珏命人将战舰间的铁索断开，让那五百余艘狼牙舰的残骸自行漂到江中，又恢复了原有的队列。
飞鸟舰的统帅名叫宁长贞。隋炀帝大业元年，宁长贞奉命南征林邑，颇有军功，赐上开府、钦江县公、行军总管，曾跟随隋炀帝远征辽东，建立军功，受封鸿胪卿、岭南安抚使，升右光禄大夫、宁越郡太守。大业十三年，宁长贞趁着天下大乱，割据城池，后归附萧铣，官拜钦州刺史。
此次为了抵御李靖东出，文士弘特命宁长贞为飞鸟舰统帅。宁长贞见郑文秀落败，只得稳中求进。于是，宁长贞命后军缓行，将足够的箭矢堆积在女儿墙后面，等到了射程之内，便开弓劲射。虽说郑文秀率领的狼牙舰尽失，但梁军的总体实力仍旧强于唐军。
薛耀祖见宁长贞逐渐向杜珏靠拢，于是命人将战舰开出，从侧翼对宁长贞进行合围。宁长贞吩咐，缓步前进，弓弩手做好准备，步步为营，准备一举破了薛耀祖的围军。
李靖静静地站在主舰上，心中澎湃不已，没想到，碰上了宁长贞这号劲敌。李靖深知，要想打赢这场战争，必须破了宁长贞的飞鸟舰队。于是，李靖命传令兵吹响号角。
号角声一响，薛耀祖命弓箭手做好准备。待飞鸟舰进入射程范围，薛耀祖命信号兵挥动令旗，顿时，箭如雨下，直射宁长贞的飞鸟舰。由于飞鸟舰有高墙当着，加上宁长贞吸取了宁都的教训，将官与士兵同等，令薛耀祖无法区分，一轮箭射之后，并未对飞鸟舰造成多大的威胁。
宁长贞见状，命弓弩手满弓搭箭，对准唐军进行箭射。飞鸟舰船高墙厚，且有女儿墙作为掩体，占据极大优势，一轮箭射之后，薛耀祖率领的步射旅伤亡惨重。李靖不得已，只好临时改变战法，利用旗语，向张宝相传递信息。
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