秦二世二年，公元前208年，魏王魏咎的相周巿率军夺取丰县、沛县，派人招降雍齿。雍齿平素就不愿意归属刘邦，于是举丰县降魏王。刘邦进攻丰县，没有攻下。
赵王武臣下属的张耳、陈馀收集逃散的士卒，得数万人，反攻李良。李良兵败，归降了章邯。宾客中有人劝说张耳、陈馀道：“你们二位是外来人，要想使赵人归附，很难成功。如果拥立原来赵国的后裔，以仁义辅助，可以成功。”张耳、陈馀于是找到了赵歇。这年春正月，张耳、陈馀立赵歇为赵王，驻信都。
东阳人宁君、秦嘉得知陈胜兵败，便拥立景驹为楚王，领兵前往方与，打算在定陶攻击秦军；派公孙庆出使齐王田儋，想与齐合力攻秦。齐王田儋说：“陈胜战败，不知其生死，你们怎么能不请示我就自行立王！”公孙庆说：“齐王没有请示楚王就自立，楚王为什么要请示齐王后才立王呢！况且楚王首先起事，理当号令天下。”齐王田儋于是就杀了公孙庆。
秦朝的左、右校尉率军再次攻陷陈县，吕臣败走，收集散兵后，与番阳县的盗贼黥布相遇，合兵攻击秦朝的左、右校尉，在青波击败秦军，重又以陈县为楚都。
黥布是六地人，姓英，因犯法被判处黥刑，后被送往骊山做苦力。黥刑又名墨刑，黵刑，就是在脸上刺上罪名，是古代的五刑之一，在中国历史上曾经长期使用，宋朝的林冲、宋江都曾受过这种刑罚。当时赴骊山服劳役的犯人有数十万，黥布与管他的头目，以及一些强横有势力的人都有交往，后来他们就逃亡到长江一带，聚众为盗。番阳县令吴芮，很受江湖百姓的拥戴，被称为番君。黥布前往求见吴芮，这时黥布的部众已达数千人。番君把自己的女儿嫁给黥布，命他率领部众攻击秦军。
楚王景驹驻在留这个地方，刘邦前往归附。张良也聚集了一百多年轻人，也打算去投奔景驹，途中遇到刘邦，就归附了他，刘邦拜张良为厩将，负责车马后勤等工作，大概相当于后勤部长。张良多次引用《太公兵法》向刘邦献策，刘邦很赏识他，常常采用他的计策。张良向其他人讲述《太公兵法》，那些人都不能领悟。张良说：“沛公大概是天授之才吧！”于是便留下来不再去别的地方。
刘邦与张良一同去见景驹，想请求增兵反攻丰县。当时章邯的司马带兵向北占领楚的地盘，屠相城后，抵达砀。东阳人宁君、刘邦随即领兵西进，在萧县的西面与秦军交锋，出师不利，兵退到留地。二月，刘邦等攻打砀，历时三日才攻下，尽收砀的降兵六千人，与以前的兵力合起来有九千人。三月，刘邦等又率军攻下了下邑，回击丰县，却仍未攻下。
陈胜还活着的时候，广陵人召平为陈胜攻打广陵，但没能攻下。当召平知道陈胜兵败逃亡、章邯的军队就要来到时，就渡过长江，假传陈胜的命令，拜项梁为张楚政权的上柱国，说：“江东地区已经平定，请火速率军向西攻打秦军！”项梁于是就领八千人渡过长江往西进发。当项梁得知陈婴已经攻克东阳，就派人请陈婴联合西征。陈婴是过去东阳县的令史，居住在县城中，一向诚信谨慎，被称作长者。当时，东阳县的年轻人杀掉了县令，聚集了两万人，想拥立陈婴为王。陈婴的母亲对陈婴说：“自从我作了陈家的媳妇，还没听说陈家祖先中有过地位显赫的人。现在突然大贵，是不祥之事，不如归附他人。事情成功了，仍然可以封侯；事情失败了，也容易脱离干系，因为你不是出头鸟。”陈婴于是不敢称王，对他的军官们说：“项氏是累世将门，在楚国享有盛名，如今想要办大事，必须他们来作将军。我们依靠名家望族，一定能灭亡秦朝！”他的部下听从了他的话，领兵归附了项梁。
黥布已经击败了秦军，便领兵东进。听说项梁西渡淮河，黥布和蒲将军各领本部兵马归附了项梁。项梁这时的部众有六七万人，驻扎在下邳。
楚王景驹、将领秦嘉在彭城东面驻扎，想要抵御项梁。项梁对军官们说：“陈胜首先起事，作战不利，不知去向。现在秦嘉背叛楚王陈胜而拥立景驹，实属大逆不道！”便进军攻打秦嘉，秦嘉大败。项梁领兵追到胡陵，秦嘉回师抵抗，秦嘉战死，部属投降。景驹逃跑，最后死在了梁地。
项梁兼并秦嘉的军队，驻扎在胡陵，准备率军西进。章邯的军队这时抵达栗，项梁便命朱鸡石、馀樊君与章邯军交战，结果大败，馀樊君战死，朱鸡石逃奔胡陵。项梁率军进入薛，杀了朱鸡石。
刘邦率百余名骑兵去见项梁，项梁给刘邦增拨了士兵五千名，五大夫级的军官十名。刘邦回去后，领兵攻占了丰县。雍齿投奔魏王。五大夫是战国时期官名，当时楚国、魏国都设置了这一官职。另外，当时秦国设置了五大夫爵位，是二十等爵第九级，秦朝沿用。
项梁派项羽攻打襄城，襄城坚守不下。最后，项羽攻下襄城，把全城军民全部活埋，然后回报项梁。
项梁得知陈胜确实死了，便召集各部将领到薛议事，刘邦也去了。居鄛人范增，年已七十，平时居家，好出奇计，有点后世的诸葛亮隐居隆中的意思。范增前去劝说项梁说：“陈胜的失败是必然的。秦灭六国，楚国最没有罪过。且自从楚怀王到秦国后一去不返，楚国人至今还怀念他。因此楚南公说：‘楚虽三户，亡秦必楚。’楚国即便是只剩下三户人家，灭亡秦国的也必定是楚国。如今陈胜首先起事反秦，不拥立楚国的后裔而自立为王，不会长久。现在您在江东起兵，楚地蜂拥而起的将领都争相归附您，正是因为您家是累世将门，为的是能够再立楚王之后！”这个时候，项梁认为他说的很对，于是就从民间寻找到了为人家放羊的楚怀王的孙子芈心。这年夏六月，项梁拥立芈心为楚怀王，以顺从百姓的愿望。陈婴任楚怀王的上柱国，赐封五县，跟随怀王建都盱眙。项梁则自号为武信君。
张良劝项梁说：“您已经拥立了楚王的后代，而韩国的各位公子中，横阳君韩成最为贤能，可以立为王，以增树党羽。”项梁于是便派张良找到韩成，立他为韩王，由张良任韩王的司徒，随韩王率一千余人向西攻取过去韩国的地盘，夺得数城，但秦军随即又夺了回去。韩军于是一直在颍川一带来回打游击。
章邯打败陈胜后，就进兵临济攻打魏王。魏王派周巿向齐王、楚王求援。齐王田儋、楚将项它都率军随周巿去援救魏王。章邯便在夜间命士兵口中衔枚袭击，在临济城下大败齐王、楚王的军队，杀了齐王和周巿。魏王魏咎为了他的百姓决定投降，但降书签定后，就自焚而亡。魏咎的弟弟魏豹逃奔楚国，楚怀王给了魏豹数千人马，重新夺取魏王的地盘。齐国田荣收集他的堂兄田儋的余部，向东撤退到东阿，遭到章邯部追击包围。齐地人听说田儋已死，就拥立已故齐王田建的弟弟田假为齐王，田角为相国，田角的弟弟田间为将军，以对抗诸侯。
秋季，七月，大雨连绵不止。武信君项梁率军攻打亢父，得知田荣危急，就领兵在东阿城下击败了章邯的军队，章邯向西逃跑。田荣于是率军往东返回齐地。项梁独自引兵向北追击秦军，派项羽、刘邦攻打城阳，屠灭了全城。楚军驻扎在濮阳东，重又与章邯的军队交战，再次打败秦军。章邯收拾残军，坚守濮阳，挖护城河。项梁、刘邦撤兵攻打定陶。
八月，田荣追击齐王田假，田假逃到楚地。田间此时正到赵王那里请求救兵，就留在那里，不敢回来。田荣便立田儋的儿子田巿为齐王，田荣自任相国，田横为将军，平定齐国故地。章邯的兵力得到补充，项梁几次派使者去通告齐王和赵王出兵共同攻打章邯。田荣说：“如果楚王杀了田假，赵王杀了田角、田间，我就出兵。”楚王、赵王都不答应，田荣大怒，始终不肯出兵。
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