如果没有天然的缝隙也就没有可以钻的空子。
钻空子这种事至少要在理论上有一定的可行性,才可能会发生。这是理论上的前提。
只是,现实并非完全如此,很多时候那些所谓“缝隙”其实只存在于执念之中,是形势与境遇迫使的念头,且是不可逆转的念头。有机可乘,靠的只是一种执念想象出来的。
严格来说,老周的那个设想从理论上是很难实施,的,没有物理缝隙,哪来的空子可钻?
我们的设计是成立新企业与行业行政许可(也就是被称为前置手续的东西)两条线独立进行,尽量避免相互接触,因为两者是截然不同的诉求。工商注册是新成立的与之前企业完全无关的独立承担法律责任的法人企业,而行政许可,包括生产许可和品种许可则必须是之前企业的延续,也就是说我们要保留之前许可证和品种文号等无形资产。这种形式办理行政许可前置手续的前提是企业变更,可以是名称、地址和股东的任何延续变更,必须是与之前是同一个企业的延续。
两条线的标的物不是一个,无论是工商知道了沿用原来企业的许可,或是行业主管知道了许可的是一家与之前无关的新企业,我们的如意算盘都将无法进行下去。
可是,以当时的政策和法律规定,工商局需要看到了行业主管部门的前置手续后才能核发营业执照。要做到完全没有交集是不可能的。
如何做到在必要交集中各自按照自己知道的信息办理而不露馅,这是摆在我们面前的难题,也可能是唯一难题。
复杂的是,以我们的情况在行业主管部门这边事实上是无需,也不可能出具一个新的许可证的。事实上我们得到的答复是:“工商营业执照变更后再来办理许可证变更。根据工商的变更手续来变更。”
因为我们就此问题咨询的时候说的是“更名”。
问题是工商局那边不是变更,而是新成立的与任何企业无关的另一个法人企业。而且,制药企业作为特殊行业要拿到拥有相关经营范围的营业执照,以当时的规定,首先必须获得行业主管部分的行政许可,也就是所谓的前置手续。
这已经不是先有鸡还是先有蛋的问题了,而是在不同的两和频道上的演出。工商营业执照必须在有前置手续的前提下才能核发,而我们作为工商必须的前置手续的生产许可证在行业主管部门那里却不能是新办(新办其实也没问题,最多再进行一次认证,但如果新办,过程复杂时间不确定不说,企业二十来个药品批准文号就与新企业无关了。因为政策上已经停止了企业间文号过户),非新办企业根本就没有前置手续这一说法,而是根据变更的营业执照来变更许可。
如果非得让两条线有所交集,却又达不到目的,因为它们互为前提。完全处于一种互不妥协的矛盾中,又哪里有缝隙可利用?
只是,天无绝人之路……
早安,十月十三。














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