以2015年万科股权之争为标志中国上市公司平均第一大股东持股比例低于体现相对控制权的33.3%,中国资本市场进入分散股权时代,野蛮人入侵和控制权纷争由此成为常态。那么,特斯拉哪些公司治理制度安排可以向正在思考如何防范野蛮人入侵的中国企业提供借鉴呢?
首先是任期交错的分类董事会制度。特斯拉把董事会全体成员分为三类。每一类董事的任期为三年,交错任期。例如,包括马斯克在内的一类董事将从2017年任职到2020年股东大会召开时;包括首席独立董事Antonio J. Gracias 和马斯克弟弟 Kimbal Musk的二类董事的任期从2018年开始到2021年换届完成结束;而包括Brad Buss的三类董事则将于2019年进行换届选举。任期交错的分类董事会意味着完成全部董事会的重组,实现全面接管至少需要三年的时间。这是接管商在发起接管前不得不考虑的制度和时间成本,分类董事会制度由此可以起到延迟或阻止公司控制权转移的作用。事实上,任期交错分类董事会制度在防范野蛮人入侵的重要性已经引起中国一些上市公司的重视。我们注意到,在2015年万科股权之争之后掀起的新一轮《公司章程》修改中,中国很多公司推出了任期交错的分类董事会制度。









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