本文的背景是：晋献公因为宠信骊姬废长立幼，他死后造成晋国内部的政治动荡。公子夷吾到秦国避难，阴饴甥等跟随。晋献公死，大臣杀太子奚齐，国内无主，秦穆公派兵送夷吾回国即位，这便是晋惠公。
晋惠公答应给秦国焦、瑕两地，回国后就不给了。晋国有灾荒，秦国给粮食救助，秦国发生饥荒，晋国不但不给，反而出兵侵略。于是秦穆公大怒，发兵讨伐晋国。两军在韩原大战，晋国战败，晋惠公被俘。
秦穆公本来想要杀掉晋惠公祭祀天地。秦穆公的夫人，即是申生的姐姐，为了夷吾生命身穿孝服向穆公哀求，秦穆公答应了。
鲁僖公十五年（公元前645年）十月，晋国派使臣阴饴甥到王城与秦国会盟。在晋惠公背信弃义、和秦国交锋又丧师辱国被俘后，阴饴甥作为战败国的代表，面对仁厚的秦穆公，理屈不容置疑，但是他并未词穷，于是才有了这段对话。
秦慕公问了阴饴甥两个问题，第一个问题：“你们晋国内部意见和谐吗？”言外之意是：国君被俘了，晋国人怎么想，会不会威胁到我们的国家。
阴饴甥回答说：不和。地位低下的人，将国君的被俘当作耻辱，念及在韩原之战中丧失的亲人，不但不惧怕，反而都在作复仇的准备；而官僚阶层知道晋惠公曾经犯下的过错，也都在整修装备等候秦国的反应，以作出相应的回击。
第二个问题：“你们对国君的命运有什么看法？”言外之意是如果真的的把国君接回去你们会怎么样对待他？
阴饴甥道：地位低下的人，想到晋惠公如此对待秦国，知道秦肯定会怀恨在心，不会赦免晋惠公；而官僚阶层则认为秦国宽厚，必须会释放晋惠公的。那些地位低下的人的反问官僚阶层：我们如此伤害秦国，秦国怎么会释放晋惠公呢？官僚阶层刚回应道，我们知道错了，晋惠公更加知错了，并愿意真心悔过。秦国素怀仁德，即使晋惠公曾怀有二心，秦国仍能抓而又放，既体现了秦国的宽仁，又展示了法律的威力，经过这样的事件，秦国的霸业就成了啊！（这样做，使那些服软者能铭记秦国恩德，而怀有二心者则畏惧秦国的法治。如此这般，秦国霸业可成了！——这样翻译似乎更恰当。）
阴饴甥继续道：秦国在惩罚之后放归晋惠公，如果不继续保持对晋国君位稳定的支持，或者说，如果废除晋惠公而不另立新君，本来晋国会感恩的，却将之变成怨怼，大概秦国不会愚蠢到做出这样的事情来吧？
阴饴甥在回答秦穆公问话时，巧妙地将国人分为“君子”、“小人”两部分，正反对比着讲，既承认晋惠公的不是，向秦服罪。又表明晋国的士气不可轻侮。软硬兼施，态度不卑不亢。
最后的落脚点是“服者怀德，贰者畏刑，此一役也，秦可以霸。纳而不定，废而不立，以德为怨，秦不其然。”翻译成白话文就是：“内心臣服的自然感恩怀德，那怀有二心的也会畏惧刑罚。这一仗如此了结，秦国真可成就霸业了。
不然的话，当初帮他回国登位，又不让他安于其位，后来废了他的君位，又不让他复位，以致原来施的恩德，反变成仇恨，秦国总不会出此下策吧！”
这句话正合秦穆公心意，为了树立自己的仁德和威信，同意放晋惠公回去，换了高级的客舍供他住，并用猪牛羊各七头来宴飨他。
听懂言外之意才能说到心坎里，会说话是一门艺术，更是一种修养，看似微不足道的嘴上功夫，往往具有扭转乾坤的强大力量。
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