公元前624年夏天,已是嵴山之战后的第3个年头,憋足了劲的孟明视挑选了全国最精壮的兵马,调动了500辆战车准备与晋国展开决战。秦穆公更是信心百倍,拿出大量粮食和财帛,安顿好将士们的家属,以免除他们的后顾之忧。几年的耻辱和上下一心的激励使将士们的斗志相当旺盛。
秦军渡过黄河后,孟明视为了激励将士们必胜的决心，下令烧毁了全部渡船。将士们见断绝了退路,就拼命向前冲杀，一路上势如破竹，节节胜利，一举夺回了失城,又攻占了晋国的好几座大城。晋襄公看到这次秦军攻势凶猛,锐不可当，就下令晋军坚守不出，任凭秦军兵马在晋国土地上自由驰骋。这样对峙了好些日子，有人对秦穆公说:“晋国已经服输了，不敢出来交战，我们这3年的闷气也总算出了,不如趁此机会,去嵴山掩埋当年阵亡将士的遗骨，洗洗我们的耻辱。”于是，秦穆公率领大军杀奔嵴山,在山坡上掩埋了3年前阵亡在山野中的尸骨,并亲穿素衣、祭奠亡灵。孟明视、西乞术和白乙丙跪在地上大哭不止，全军将士见此情景.无不潸然泪下。
公元前625年,西戎人由余受西戎王的派遣来到秦国观察形势,秦穆公发现由余很有才能,便设计将由余留在秦国,封其为大夫。由余对西戎了如指掌、秦穆公便与其共同筹划了征伐西戎的计划。公元前623年,秦穆公亲率孟明视等将领.任用由余为向导,遵照制定的计划，一举攻灭了西戎12国,拓疆千里,成为各诸侯国中实际的霸主。
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