时光飞逝，历史长河不知道何处是源头，所有人在时光的漩涡之中顺流而下，只有一人逆流而上：本杰明·巴顿。如同影片是开始于一位白发苍苍的老人，她在病床上将本杰明·巴顿的一生娓娓道来。
故事是从凯克先生为新奥尔良火车站制造的那口大钟开始的。凯克先生制造了一口倒走的钟，他想让历史倒走，让在战争中死去的孩子归来。但战争已经发生，时光也不会倒退，凯克先生的孩子终究没有从战争中幸存，但是在1919年，在全世界的人民刚刚从第一次世界大战的阴霾中走出之时，美国却真正的发生了一个时光的奇迹，一个长着古稀老人模样的婴儿在巴尔的摩降生。
主人公有着与众不同的生命流程。他拥有一个倒走的人生，生下来是个老人，之后越长越年轻，返老还童回归婴儿。因此他会被人嫌弃，就如本杰明的父亲，刚答应妻子要给孩子一个家，转身却将他抛弃，原因是这个丑陋的不像人类的家伙夺走了他深爱的妻子的性命。他害怕他可怖的样貌，他在逃避职责。这一刻，这个年老的新生儿肯定是不幸的。
但是，这个不幸的孩子却又是幸运的。一个黑人妇女在养老院外发现了并收留了他。这真的是一个十分善良的女人，她收留了这个“不可能是人类”的婴儿，把这个丑得像个罐子一样的男孩称作上帝的孩子，说他在此已经是一个奇迹；她把它放进抽屉里还不忘留1条可供呼吸的缝；她在钟声响起时给了它“本杰明”的名字；她会在他的轮椅接近台阶的地方把他拉回；她会在他因贪玩一整天不回家而吓到哭；她每次都愉快地迎接他回家，并给他一个拥抱……她的母爱无私、伟大。就算当十七岁的本杰明告诉她要离开养老院时，她也是压抑着心中的不舍，放手让本杰明去走自己想要走的路，正如本杰明结束了九年的旅程回到家时，她也是如此欣慰，喜极而泣。
可是，就像本杰明的父亲将他抛弃一样，本杰明注定要和别人错过的，因为他的身体正在发生不可思议的变化，区别在于，他的变化与别人的变化是相反的，他会越活越年轻。就像母亲告诉他的“每个人在某种程度上都对自我有不一样的认识。”因此本杰明知道，他会在他看上去很年轻的时候老死。这样一种差距太大，比共同成长、变老要让人难以理解。
就像那位教他弹钢琴的夫人所告诉他的：这很遗憾，正因要经历所有我爱的人比自我先死去。我们注定要失去他们，但是只有失去了他们，我们才知道他们对咱我们来说有多珍重。因此，当本杰明越来越年轻，他所爱的人脸上却增加着皱纹，这样的感情也是痛苦的。
我想，这也是本杰明离开养老院的原因之一吧，当养老院里的每个人的皱纹愈加深刻，行动愈加迟缓，甚至不得不面临死亡，而自己却在一天一天变得年轻。他清楚自己身体的变化和最后的结局，于是他只身一人出去流浪探险，他在这个值得成长的地方待得时间够长了，他希望能够在这有限的时间里去结识不同的人，经历不同的人生，感觉生命的美好，因为这相当的年龄和相当的身体重叠的时光实在太短暂了。
于是，他偶遇了伊丽莎白，两个孤独的人在最寂寞的时刻相遇，成为彼此的情人。那个有夫之妇对于自我的丈夫并不满意，夜深人静的气氛给了他们畅快自由的交流。在这里，他得到了第一个吻，她正因他而变得年轻，他也因为她而第一次尝到了爱情的滋味。但这只是一段短暂的邂逅啊，激情过后分道扬镳。
而本杰明生命中另一个重要的女人——黛西，却是他的爱人。从他们第一次的相遇，本杰明便记住了那双摄人心魄的蓝眼睛，所谓一眼万年也不过如此。而且那天是感恩节，他们是上帝赐给对方的礼物。他们共同度过了一段青梅竹马、两小无猜的童年。桌布下正因烛光而掩映出的影子，只有亲密的爱人才能拥有。
可是骄傲而美丽的黛西，她的前半辈子是属于舞蹈的，因此她根本没有重视本杰明，他们一次又一次的错过，年少的他们在明信片里失去了联系，而当黛西站在舞台中央时，他们的感情也因为黛西的梦想而搁浅。当她因为意外不能再跳舞了，她也不愿爱人看到自我狼狈的样貌，看到自我不美、不能跳舞的样貌。这个阶段的本杰明是如此完美，年轻，健壮，英俊，所以黛西才会自惭形秽，就算本杰明说他爱她的每一道皱纹的时候，相信黛西的心情也是有些悲凉的吧，我能陪你到最后，却不能和你一起慢慢变老。
所幸他们还是走到了一起，度过了那段人生中最美好的时光。他们会一起在游艇上看看漫天的红霞染红海面；会依偎在沙滩上，细细看着对方的模样；会在摩托车上驰骋，贯穿整条道路；会在每个入睡前的晚上，与对方道晚安。
只是当黛西越来越老，本杰明却越来越年轻，他终于体认即使他们深爱彼此，但是本杰明逆行的生理特性，却成了两人关系的唯一障碍，最后他选择离开，因为本杰明害怕自己成为她们的拖累。他要给孩子一个父亲而不是一个玩伴，他期望尽一个父亲的职责，可他的职责就是离开，给孩子正常的生活。
本杰明的离开是无奈，可是当他以一个长满青春痘的孩子的形象出现在黛西面前的时候，又何尝不是一种无奈。年少的本杰明以一位老人的形象出现在黛西面前，两个人度过了一段又一段快乐的时光；而当年老痴呆的本杰明身体渐渐萎缩成一个孩子模样时，黛西曾经如瀑的发丝早已发白。
老年的本杰明，愈发长得年轻，当步履蹒跚的黛西撑着拐杖牵着本杰明的手前行，颤颤巍巍地停下来与本杰明亲吻时，我看到了这世界上最美丽，也是最伤感的画面。
故事的最后，变成婴儿模样的本杰明在年老的黛西怀里缓缓闭上了双眼，黛西与本杰明道了晚安，就如他们年轻时候那样，那一刻，黛西说，她知道他认出了她。
火车站的旧钟已被换下，它证明了人类最高速发展的那段时刻，新的钟不再倒走，那些旧的东西都将不复存在，水淹进储藏旧钟的杂物室，以前存在于这片土地上的人与事会被冲刷，过去的层层记忆也正因时刻的流逝而被清洗干净，但是在时光的长河里，本杰明 巴顿，一个属于时光的奇迹，却不会被我们忘记。
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