首先，我们要厘清股权激励的实质-- 虚拟限售股。即要在股权上附加条件，保障基本的股权的收益（分红权及股份增值权），但在授予、退出、服务年限、锁定、股权定价、退出等条款，要做特别约定。不能等同于直接持股。股权激励本质上是管理层薪酬的一部分，具有福利性质，在制度设计上要做到激励与制约相结合。
注：文中主体公司为持股平台持股股份的目标公司；GP为合伙企业管理合伙人。
一、直接持股不可取，但别忘了有限责任公司也可以做任意性条款约定
股权激励持股方式分为直接持股和间接持股。直接持股即自然人直接为公司(主体）股东。遵从有限责任公司章程，遵从 «公司法»。有限责任公司可做任意性条款的特别约定，但有限责任公司的任意性条款只有11条，且可以任意约定的范围有限。
有限责任公司章程任意性条款例如（包括不限于）：（1）股东会、董事会、董事会、执行董事、监事会、经理职权的个性化设置；（2）董事长、副董事长产生办法个性化设置；（3）表决权与出资比例不一致设置；（4）分红权与实际出资不一致设置；（5) 关于股权转让的个性化设置；（6）关于股权继承的个性化设置。
而（5）、（6）中股权转让的个性化设置，不能本质上阻止股东的股权转让；股权继承的个性化设计，无非规定继承人精神正常、具备民事行为能力，也不能妨碍继承。如公司股改，则要实现完全的同股同权，任意性条款设计会失效。所以，有限责任公司任意性条款的可运用程度是有限的。
如被激励对象在有限责任公司（主体公司）直接持股，则对该类股东在股权调整、退出、投票方面，基本没有办法约束，失去的“虚拟限售股”的意义。会造成以下问题：股权无法调整、后来管理层没有股权激励空间、形成食利阶层、个别股东不配合股东会决议签字等等，不一而足，直至影响上市。
二、用有限合伙企业做持股平台，签对有限合伙协议是关键
有限合伙企业的最高法律文件是有限合伙协议，以合伙人约定为准。遵从法律为« 合伙企业法»。约定的自由度比较大。公司股权激励，比较合理的持股方式是被激励对象通过有限合伙企业持股。
股权激励要充分利用有限合伙协议，做出个性化特别约定。实践中，有些持股平台合伙企业采用了工商通用版本，要坚决避免这种错误，这样的持股方式，与被激励对象个人直接持股无异，后患无穷。
采用工商通用版本，基本上所有的合伙企业决议及出资额变更，合伙人进入及退出，都要全体合伙人签字同意。合伙企业在公司（持股主体）的股东会的投票，也要合伙企业内部合伙人集体表决，这样，就不是“虚拟限售股”，合伙企业内部会出现“一”中直接持股的问题，并且不可逆，只能日益崩坏。
那么，我们要在合伙协议中特别约定的事项，包括：
1）签字授权： 全体合伙人签署一份签字授权书，授权GP代表合伙企业和全体合伙人办理合伙企业工商变更事项，参与主体公司股东会投票等。关键是授权GP在不涉及其他合伙人出资额变化的情况下，代表其他合伙人在新进合伙人、出资额授予和合伙人退出、出资额转回时在相关文件上签字。这个授权的意义是，不用每次的出资额变动都要所有合伙人签字。只需要涉及出资额变动的合伙人签字即可。不少合伙企业出资额变动时，国内国外找合伙人签字、并且有人故意不配合。被相关事项折腾过的人，应该更理解这个条款的必要性。当然，授权书要在工商备案，在合伙协议中也要明确该授权条款。
2）对新进合伙人选择、授予份额、定价 应由GP决定； 新进合伙人取得出资额的方式应为从GP(管理合伙人）或GP指定的其他合伙人处受让。
3）出资额授予条件 可分批授予。有些公司会签订类似于被授予对象的对赌条款，容易引起纠纷。我们打过相关的股权官司，公司要多方举证对方没有达成授予条件。所以不建议授予条件的对赌，用服务时间限制即可。
4）合伙人退出条款。股权激励要做到“能进能出”，在合伙协议中要设置合伙人退出条件。本质上是在合理的范围内，给企业清退被激励对象股权的主动权。例如当触发下列条件时，被授予人应退出合伙企业，：被授予人与公司不续签劳动合同（包括主动及被动不续签）、被公司开除、丧失民事行为能力、身故等。
退出时将出资额按约定价格（一般为原值+银行存款利息）退回给GP。
如合伙人触发退出条款，拒绝配合合伙企业签字，合伙企业可依合伙协议规定，a、先取消该合伙人出资额上的所有权益，使该合伙人变为“僵尸合伙人”。b、将出资额加利息由GP汇至该合伙人账户，c、合伙人通过决议，（依合伙协议约定投票比例，可为代表出资额2/3或1/2比例通过），将该合伙人除名。以上步骤都需要在合伙协议中约定。曾经有客户公司（拟上市公司）的被激励对象不甘心退回出资份额，与公司打了两审股权官司，公司依据以上合伙协议条款，均胜诉。如果合伙协议是工商通用版本，就无可奈何了。
5）内部增发 GP有权在合伙企业内部增发出资额。可定向增发，发给GP自己（做股权池）或被授予对象。这条是为了避免持股平台内的出资额被分配完毕，而部分应授予股权激励份额的人无股可分。拟上市公司用这个条款比较少，为避免纠纷，不建议在报告期内使用。要做好股权分配的规划、预留。这个条款多用在类似华为这样的股权激励价值主要体现在分红权、持股人数众多的企业。增发的份额以不过多稀释增发前每股净利润为限。
6）投票授权: 被激励对象，即合伙企业中的LP（一般合伙人），享有出资额的收益权，但不享有投票权。除了按规定在合伙人触发退出条款而不配合办理手续时，所有合伙人投票过一定比例（合伙协议约定），将其清除出合伙企业外，基本不需要有投票环节。这也是与工商版本明显不同之处。
7）跨IPO时点的约束: 新进高管服务时间、上市后的锁定期及解锁。应由«合伙企业管理办法»配合。管理办法主要规定了上市后解锁及通过合伙企业出售股票及取得分红的方式。适用拟上市申报企业，这里不赘述。
三、 工商局不通过企业自行约定的和合伙协议怎么办？
1）企业拟好的个性化约定的条款，直接去工商备案窗口一般都不能成功。如果是上市后备企业及经营情况良好的拟上市公司，对工商局的沟通要自上而下。拟上市公司可通过金融办和市级领导，找到主管工商局局级领导。先说服领导个性化约定的合伙协议合法合规，这里要拿合伙企业法，引述本企业合伙协议的主要任意约定条款及目的。本着支持企业上市和发展的宗旨，领导如果愿意让下属具体业务负责人跟你沟通业务可行性，就成功了一半。之后就考验你对法规的理解程度和表达了。
2）如果直接采用企业个性化约定合伙协议困难比较大，可以采用通用工商版本，在最后加一条：“本协议附件与本协议具备同等法律效力，如有不一致，以附件为准”。真正的个性化约定在合伙协议附件中体现，全体合伙人须在工商备案版本和附件上签字。附件不做工商备案。
合伙企业法的出台，根本的宗旨就是“同股不同权”，合伙企业是人合大于资合的组织形式，应尊重合伙人之间的灵活约定。实际的应用中，相关部门用简单的一刀切的方式，完全抹杀了合伙协议的灵活性，也背离了合伙企业法的立法精神。是“懒政”的表现。对于企业，能做的是积极沟通，认真研究合伙企业法、吃透自己企业的任意性条款、有策略地分级沟通。我们客户实践中与工商的沟通之路也都不是一帆风顺，但最终都达成了自己的目的。
不要被工商登记窗口驳回就放弃，困难是一种常态，对于创业者，克服困难也是一种常态。
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