三国里，有一个人非常有特色，也被后人称之为枭雄代表。那就是曹魏政权的奠基者——曹操。
紧随上期，197年正月，曹操讨伐割据宛城的张绣，张绣不敌就投降了。但是曹操酷爱人妻，贪图张绣婶婶美色。张绣不甘受辱，挥军反攻曹营。曹操在典韦的帮助下逃走，不过长子曹昂和典韦都战死。
九月，袁术私自称帝。曹操借天子名义讨伐逆贼袁术。刘备响应天子号召，前来帮助。袁术不敌，败逃。曹仁建议曹操趁机杀了刘备。曹操不急，因为郭嘉已经在布局，让吕布和刘备鱼蚌相争。
198年九月，曹操又使计让吕布和刘备开战，曹操趁机进攻吕布。吕布逃到下邳，但被郭嘉用水淹城。吕布部将生擒吕布，归降曹操。曹操将吕布、陈宫等人处死，收降吕布部将张辽。貂蝉宁死不从曹操，自尽而亡。曹操收复徐州后，出自于对刘备的欣赏，没有杀刘备，而是把刘备困在许都。
199年，袁术准备逃往青州依附袁绍。曹操一时失策，派刘备去截击袁术。刘备逼死袁术，又借曹操赐的兵符进入徐州，袭杀了徐州刺史车胄，占据徐州。曹操气得得了头痛症。
200年正月，董承谋诛曹操，事泄被杀。这时曹操决定征讨刘备。诸将都说∶“袁绍势大，他要来攻打你，你却不顾袁绍，反而攻打刘备。”曹操说：“刘备是人杰，现在不除掉他，以后一定会成为心腹大患。袁绍优柔寡断，不会马上出兵的。”
于是曹操急速进军，迅速击破刘备。刘军兵败，刘备侥幸逃亡，投奔袁绍而去，张飞赵云也都各自逃命去了。曹操欣赏驻守在下邳的关羽，没有杀关羽，而是收关羽到旗下。
200年，袁绍命大将颜良进兵，拉开大战的序幕。四月，颜良被关羽斩首，袁军大败。袁绍知道后，又令文丑出战，结果又被关羽斩了。刘备知道关羽在曹操这边，就写信给关羽。关羽告别曹操，投奔刘备而去。
八月，袁绍几十万大军连营而进，进逼官渡。初战，曹操使计谋大败袁军。不过曹操粮草告急，想撤退。荀彧鼓励他，让他坚持下去，抓住机会打败袁绍。
十月，袁绍从河北运来粮草万余车，存放在离袁绍大营四十里的乌巢。这时袁绍谋士许攸因向袁绍献偷袭许都之计不成，且被田丰郭图说坏话，自感危矣，当晚就投靠曹操，还献计让曹操偷袭乌巢。
曹操大喜，亲率精锐偷袭乌巢。袁绍得知后，急忙率军反袭曹操大营。结果曹仁已经布好陷阱，反杀袁绍。袁绍见半天没攻破，准备回自己大营。谁知曹操灭了乌巢后，趁着袁绍出袭，反而攻下了袁绍大营。袁绍弃军逃回黄河以北。至此，曹军大获全胜。
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