此时的楚国，早已不复楚庄王问鼎中原时的当年之勇。楚悼王元年（公元前401年），一向与楚国关系很好的郑国、进犯犊关，阳城君率犊关守军与其在桂陵交战，结果出师不利，景之贾、舒子共战死。二年，郑、晋为送王子定回国夺位，合军伐楚，攻至桑丘（今河南新蔡县东南）。三年，楚国被迫将榆关（今河南新郑东北）归还给郑国。不久郎庄平君又率楚师袭郑，将榆关夺回。在此战中楚师与郑皇子、子马、子池、子封子所率郑军交战，楚军渡河攻之，郑军逃到蔑地，被楚军包围。战争进行到次年，最后郑军投降，将士都被俘虏押送回楚国。郑太宰欣也在郑国起事，诛杀了郑相子阳。楚国将俘虏的郑国将士送回郑国，与郑国和好。至此，郑国又背晋合楚，楚国在晋楚争郑中取得了阶段性胜利。
然而，楚郑和好后，三晋不肯善罢甘休，继续攻打楚国。楚悼王四年（前398年），晋军包围并攻下了楚国的津、长陵。而楚悼王则派鲁阳公围攻招降了三晋的郜，作为对长陵之战的报复。次年，即楚悼王五年（前397年），楚晋战争升级了。韩、魏大军包围楚国的武阳，作为对郜的报复。面对大军的进犯，楚悼王一边命令平夜君派人向齐国陈氏家族求援（此时陈氏即田氏已执掌齐国大权，即将田氏代齐），一边命令鲁阳公率楚军救援武阳。楚国援军赶到武阳城下，与晋军交战，结果楚军大败，鲁阳公、平夜君、阳城君全部战死。楚兵把旗帜、军帐和战车全部抛弃，如丧家之犬般向楚国内地溃逃。楚国城池随即被晋军攻克了不少。几日后，齐国援军赶到岩地，晋军忌惮之下撤兵回国，与楚休战。
晋楚之间的和平未能维持多久。短短三年后，即楚悼王八年（前394年），因郑国的负黍（今河南登封县西南）叛郑归韩 ，楚国出兵支援盟国郑国，派新任鲁阳公带兵在郑国境内筑城。九年（前393年），楚军攻打韩国，重新夺取了负黍。在本次战役中，鲁阳公和韩军战至日暮，相传他三次挥舞兵器赶回太阳，最终赢得了胜利，成语“挥戈回日”由此而来。
两年后，三晋向楚国发起反击。三晋联军大败楚师于大梁（今河南开封西北）、榆关，其中大梁被三晋军夺取，榆关仍属楚所有。当时楚国与秦国边境也有摩擦，因楚被晋大败，便只得“厚赂于秦”，与秦国和好并请求援助。秦国于是出兵助楚，攻占韩国宜阳的六邑，三晋转而对付秦国，楚国所受的压力才减轻了。
楚悼王早就听说过吴起的贤名，吴起来到楚国后，立即得到了楚悼王的看重，被任命为重镇宛郡的郡守，防御魏、韩。吴起积极巡视下辖县，悉心治理宛郡。 一年后，楚悼王便升吴起为令尹。相当于相国之位，吴起也终于实现了人生的理想。随即，吴起开始主持起了变法的工作。
吴起变法内容包括：
1.均爵平禄。楚国爵禄是世袭的，即先辈如有功受爵禄，后代子孙虽无功，亦可承袭享有爵禄；而后来一些在战争中立大功者却无爵禄，极大地伤害了将士的积极性。吴起乃“均楚国之爵，而平其禄，损其有余，而继其不足，厉甲兵以时争於天下。”
2.废除无用、无能的官职，剥夺王室贵族的威权，使他们不能徇私情，因私废公。“废公族疏远者，以抚养战斗之士”。“禁游客之民，精耕战之士。”削减无用的开支，以奖励真正为国出力报效的战斗之士。
3.春秋至战国时期，楚国用武力灭掉许多国家，开濮地、伐杨粤等，得到了广大领土，但都未及开发。吴起责令楚国一些与王室关系疏远的贵族到僻远的地方去开发。吴起对楚悼王说：“荆所有余者，地也，所不足者，民也。今君以所不足，益所有余。”这是一种新的拓土殖民形式。
另外，“封君之子孙，三世而收爵禄，绝灭百吏之禄秩，损不急之枝官，以奉选练之士。” 吴起要取消世袭的封君、世袭的爵禄，用从封君那里得到的爵禄去奉养经过挑选的有功将士。
楚悼王付吴起以国政，言听计从。吴起也可算是一个无畏的改革家。变法的热浪在楚国开展了起来。
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