引语
发现项目价值，提升自我认知！各位好，我是DRC的Jasper！
本期节目我们继续探讨STO，上期节目主要从宏观的角度来讲解STO的产生背景、与IPO/ICO的差异性以及未来面对的一些挑战，本期节目将主要分享ST的发行流程、现阶段行业的产业结构以及上周完成的两个项目Polymath和tZERO的社区分布式尽调结果，也会结合专家分享会的一些核心观点。
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一、STO发行流程
STO的最大特点是符合监管，ST都是在各国监管规定下发行的，因此整个证券型代币的发行周期、发行步骤等都会随着各国的不同监管法律而有所差异。
目前，绝大多数STO项目都是处于非常早期的阶段，甚至处于理论验证阶段。从全球来看，这些项目多是集中在美国、新加坡和欧洲，但是从媒体信息披露来看，在新加坡和欧洲目前暂没有正式通过审批合规的STO项目，因此我们主要以美国STO项目为例，分析ST发行需要都需要哪些步骤。
我们将发行流程分为三部分，分别是发行前、发行中和发行后。
第一步 确定ST的底层资产
发行前，首先项目方需要做好方案规划，最主要的就是要确定ST的底层资产是什么，通常传统金融资产是股票、债券、票据等，当然也包括非传统的金融资产，如：房产、艺术品、资金流、生产资料等。当然这个环节比较关键的是资产的估值、托管甚至后面的套现清算等环节需要一些第三方机构的专业服务。
第二步 公司架构搭建
由于市场还处于比较早期，也还没有统一的发行架构，但最可能需要的就是VIE架构。
VIE结构，在国内通常被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体就通过这种协议的方式来控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。
这种架构是如何搭建的呢？
第一步是境内的创始人和境外的投资者共同持股创办开曼公司，这个公司就是未来发行ST的主体。发行ST公司的主体再在香港设立一个壳公司，并持有该香港公司100%的股权，同时在香港公司再设立一个或多个境内全资子公司（WFOE），该WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》等。通过这些协议，注册在开曼的母公司最终控制了中国的内资公司及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。
第三步 确定代币的设计方案
这个环节主要是第三方的服务机构提供的代币解决方案，这个方案里面节能会涉及到代币的用途、分发策略、经济机制模型等，而这些规则会提供给代币的发行平台，通过智能合约帮助项目方实现以上规定的功能。
第四步 发行代币
发行代币最主要的是找到合适的发行平台，目前的发行平台有：Polymath、Harbor、Trusttoken、Securitize、Swarm等，这些平台是有各自的发行标准，这里的发行标准指的是平台方自己制定的符合法律监管的的底层智能合约标准，各个平台标准不一，所以项目方在确定发行平台时一定要充分了解对比各个发行平台的优劣势，尤其是细节方面的差异性处理。
以Polymath为例，官方也是披露了证券代币的发行指南，官网链接：https://blog.polymath.network/polymath%E4%B8%8A%E7%9A%84%E8%AF%81%E5%88%B8%E4%BB%A3%E5%B8%81%E5%8F%91%E8%A1%8C%E6%8C%87%E5%8D%97-%E7%AC%AC1%E7%AF%87-2c1ea51c12d8，该步骤简单归为：注册代币符号；部署代币，不指定初始发行总量；为现有的股东生成代币，非必须步骤；启动证券代币发行（STO）；将投资人加入白名单，允许其购买STO 中的代币。
第五步 代币交易
目前交易平台分为三类：专有的STO交易平台，如tZERO、Openfinance、Templum等；传统的股票交易所，如纳斯达克等，正策划推出通证化证券平台，此平台为公司提供了一种安全的Token交易，作为筹集资金的新方式，即STO；一般的数字交易所，如：Coinbase、币安、OKEx等，这些大型数字货币交易所正积极布局STO，Coinbase已获得了SEC和FINRA 的批准，成功收购了持经营许可证的证券交易商为STO铺路，OKEx目前已与马耳他证券交易所成立合资公司, 并将按其监管框架建立证券类代帀交易所。
由此可见STO的交易平台市场未来也是竞争相当激烈！
平台上一般交易步骤如下：
对项目方进行全面尽调、合规审查，确定上市资质；
平台对投资合格进行KYC/AML，确定合格投资者库；
合格投资者在平台认购代币，代币锁定期通常一年，一年内无法流转；
锁定期结束后，合格投资者可以将代币转售给其他合格投资者，一段时间后可以面向所有投资者。
以上就是整个ST发行的流程，其中涉及四个主体：项目方、第三方服务机构（提供法律、会计等方面的咨询服务）、发行平台和交易平台。由于市场还处于相对早期，各方的标准不统一造成协同效率不高，体量不高造成互相可选择的范围有限，整个基础设施还有待进一步发展夯实！
二、尽调项目：
此前DRC社区历时七天，对Polymath、tZERO 进行了为期一周的全面、深度的尽职调查，社区实际总参与尽调人数21 人。尽职调查从项目团队、项目方案、市场认可度、技术方案、经济机制、治理与管控6 个维度展开，Polymath尽职调查得分58.87，项目评级为BB，风险评价为高；tZERO尽职调查得分56.74，项目评级为BB，风险评价为高。从中可以看出来两个项目的尽调得分比较接近，但也各有优劣势，接下来我们来一下。
1.Polymath
Polymath 是⼀个融合法律合规的代币化证券的发⾏平台。分布式尽调得分是58.87分，风险等级为高风险。
项目团队方面：核心成员在领英均可查，评价正面，官网披露的分工明确，顾问团队涉及区块链领域、法律界、金融界资深人士；但同时也发现发现COO可能运营管理经验少，工程副总裁技术工作经验不够资深；
技术方面，Polymath提出了基于以太坊ERC-20的ST-20标准，提升了扩展 ERC-20 的功能，使其更符合监管需求，比如用merklehash tree的方式管理共享的文档，提供手段让发行方选择公开哪些文档，这方面具有一定的先进性，为监管和数据透明提供了依据。这种技术的使用，理论上可以帮助用户限制交易，保障资金安全，例如：1) 可以执行白名单，以确保发送者和接收者已被清楚办理；2) 可以禁止超过/低于某些金额的转账；3) 可以限制部分令牌传输；4) 某些地址可能被列入黑名单。但从技术本质上，与ICO 发行一个代币区别不大，不同的就是会在智能合约上有更多的限制条件，而且可能有偏中心化的风险；
市场认可度方面，随着目前币价的持续下滑，以合规为特点的Polymath开始引起广泛关注。目前同类的ST 交易平台还不多，相对来讲Polymath 目前进展算是相对突出。竞争对手如：Harbor、Securitize等。社区方面，英文Telegram 社区、Twitter、Facebook 关注者均为3-3.5 万左右；同时据披露，POLY 已经通过ICO 已经融资 2 亿美元，在18 个交易所进行交易，其中包括币安、火币、bittrex、upbit，bitfinex 等国际知名交易所，流通量也比较高。
经济机制与治理管控两方面披露信息较少。
2.tZERO
tZERO 是一个受美国证券交易委员会（SEC）监管的加密货币交易所。分布式尽调得分是56.74分，风险等级为高风险。
项目团队方面，官网公开了团队有5名核心成员、12名顾问，信息披露较完整，领英均可查，Patrick Byrne硕士毕业于剑桥大学，博士毕业于斯坦福大学，作为tZERO的执行主席，同时也是Overstock（NASDAQ: OSTK）的创始人及CEO，具有丰富的管理经验。同时也是早期的比特币的布道者；
技术方面，项目方10月底才公布了Github地址，目前只有2个fork，3个代码贡献者，同时tZERO使用了主流的以太坊智能合约解决方案，从区块链技术角度来说，并没有太多的提升和改进性能；
市场方面，在2018年8月造成了一波关注度，之后的关注度逐渐降低，同时由于具有“首个合规“的话题属性，在中国的区块链或传统媒体上，受到较多讨论和报道；
治理管控方面，tZERO是首个发行优先股证券型代币，且符合美国州和联邦证券法的项目（根据Regulation D506(c)和S条例获得注册登记豁免）。
以上就是本期关于STO发行流程和尽调项目的介绍，如果对STO很感兴趣，欢迎在下面的评论区留言，也可以加入我们DRC的STO专项讨论社群，与DRC一起“发现价值、投资价值、创造价值”。小伙伴们下期再见了！
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