如果市长家里的豪华让于连惊叹的话，那么侯爵的住宅则让他叹为观止。不过聪明的于连很快就在侯爵府邸混的风生水起，成为了侯爵的得力助手，也深得侯爵信任。至此于连似乎已经慢慢融入了上流社会的生活，但于连明白在那些贵族眼中他依然是一个乡下来的下等人，与仆人并无太大差异。
很快，年轻、美貌的于连吸引了侯爵女儿玛蒂尔德的注意。玛蒂尔德是一位身份高贵的贵族小姐，她身上有贵族小姐的普遍缺点：骄傲、任性、张扬。同时她也是活泼的、美丽的、高贵的。她长的极美，又有钱，每天被上流社会的空虚包围着，颐指气使，目中无人。而自尊心超强的于连却对她没有什么好感，冷脸相对。这个众星捧月的姑娘哪里受得了这种冷脸，她开始不断的狂想，认为这个年轻人与她身边的人都不一样，他一定是一个坠落底层的英雄，需要她去拯救。
马蒂尔德主动向于连示好，于连当然求之不得，美貌如花的贵族小姐、上流社会的高雅妇人对他的青睐极大的满足了于连的虚荣心。当然，于连也是极度敏感的，他一度以为这是上流社会的公子们联合这个小姐戏弄他的小把戏，经过激烈的思想斗争，他还是选择冒险回应这位高贵的小姐。马蒂尔德得到于连的殷勤后很快翻脸。觉得于连并无二致，而且地位低下，让她自己感到羞愧。
于连却在马蒂尔德的若即若离中越陷越深。马蒂尔德和于连的这场爱恋很像是一场冗长的拉锯战，像极了一场热烈的战斗。马蒂尔德时而瞧不起这个低下的木匠儿子，时而又跪倒在他的面前痛哭流涕的哀求他的回心转意。最终，马蒂尔德决心死心塌地的跟着于连，当然中间是于连用了一点小手段，假装追求别的贵妇。马蒂尔德怀孕了，她决定跟自己的父亲摊牌，她要跟于连结婚。
侯爵当然不会同意，但无奈与女儿的死心塌地，他给了于连一个中尉的军衔，于连至此彻底拜托了那个卑贱的姓氏，成功跻身上流社会，成为了一个年轻有为的贵族。然而还没来得及庆祝，一封信断送了他的一切。
这是德莱娜夫人的亲笔信，信中言词激烈的控诉了于连极度虚伪，企图勾引贵妇往上爬的事迹。事实上，这封信是德莱娜夫人的忏悔神父逼迫她写下的。于连赶回维里埃市，在教堂冲着德莱娜夫人开了两枪，好在并没有受到致命的伤害。于连很快被捕，马蒂尔德倾尽全力想要救出于连，但于连却拒绝上诉，一心在监狱求死。他不要成功了，也不愿怎么搭理马蒂尔德。德莱娜夫人去监狱看望于连，于连哭着说：“庆幸你没有出什么事，希望你好好的活下去。”
最后，于连被处以死刑。马蒂尔德抱着于连的头颅泪流满面，德莱娜夫人在三天后抱着自己的孩子去世了。
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