每个男孩子从小都有一个武侠梦，小阿星也不例外，他用仅有的十元钱从骗子那里买了一本《如来神掌》武功秘籍。每天按照书中的图片练习，梦想有一天扬善除恶为民除害。
有一天，小阿星看到一个小女孩受到一群小混混骚扰，他的正义感爆棚，一个马步，伸手一拳“如来神掌”。可是遭到一群小混混爆打，他们还在用尿浇了他一身。小女孩是一个哑巴，她递给到凌辱的小阿星一颗五彩的糖果，小阿星扭头就走了。
他的世界观破碎了。
上个世纪三十年代，上海的黑帮盛行，斧头帮是上海的第一大帮。成人后的阿星和他的兄弟肥仔来到了上海，一心想加入斧头帮，可是哪有那么容易。他们来到猪龙寨想敲诈点钱财，没想这些住在贫民窟的穷人，不是那么好惹的，把他打得落花流水。他像斧头帮一样向天空放一支穿云箭，没想到那个炮仗误炸在斧头帮的三当家的头上。
一群的黑影向猪笼寨走来，斧头帮的三当家带队，来质问是谁干的？一个黑影将他踢出几十米远，脊柱断裂。斧头帮老大带来更多人，要为老三报仇，用汽油浇了一地，他要猪笼寨的人交出凶手，否则要烧死这里所有人。没有一个人说话，就在老大要点火之际，一个飞腿踢走了火源。猪笼寨有三大高手，一位是做苦力的十二路弹腿，一位是裁缝铺的铁线拳，还有一个五郎八卦棍，这三位影藏高手把斧头帮百十号人打得鬼哭狼嚎。
阿星上次在猪笼寨被打后，非常生气，他带好暗器想偷袭猪笼寨。他们准备好了飞刀，没想到他扔出去的飞刀都飞回来了，都扎在自己身上，肥仔扔出去的飞刀也回到了自己身上，还被眼镜蛇咬到了自己的嘴唇，这一切都是猪笼寨的包租婆所为。包租婆追疯狂逐阿星，阿星疯狂逃跑，阿星最后逃到十字路口的交通铁箱里，一阵乱拳打得铁箱凹凸不平，阿星蛇毒也解了，伤势也好了。
斧头帮在猪笼寨打败以后，老大非常不开心，他请到了江湖上第二高手天残和地残。在一个月黑风高的夜晚，天残和地残来到了猪笼寨。三个见义勇为的高手，少林十二路弹腿，铁线拳，五郎八卦棍都不是天残和地残的对手。包租婆和包租公实在忍不了，打死了天残和地残，原来他们两个是江湖上传说很久的神雕侠侣。
斧头帮的老大威名扫地，他突然想起了阿星，邀请他加入斧头帮，阿星高兴坏了，这是他梦寐以求的好事。老大要他去请一位江湖第一的杀手火云邪神，这位高手实在没有对手孤独地躲在神经病医院里。阿星一个人潜入医院，十几个人给他把风，他凭借自己的机灵顺利地把火云邪神带到了老大面前。
拖着凉拖，穿着破汗衫，没有几个头发的火云邪神，赌场的所有人心存疑惑。只见他用枪对准自己脑袋，扣动扳机，另一个手接住了子弹，说:“天下武功，无坚不摧，唯快不破！”一下子震惊所有人。火云邪神现在的任务就是要杀死包租婆小龙女和包租公杨过，要不就被他们杀死。
火云邪神最厉害的是蛤蟆功，包租婆最厉害的是狮吼功，包租公最厉害的是太极拳。常规的狮吼功和太极拳不是蛤蟆功的对手，他们用放大版的狮吼功击倒了火云邪神。三个人立刻缠斗在一起，斧头帮老大命令阿星有桌腿打死包租公和包租婆。在这个关键时刻阿星选择了向善，用桌腿狠狠地敲在火云邪神的头上。
火云邪神怒气值爆满，一阵乱拳打得阿星妈都找不到。没想这一打，打通了阿星的任督二脉，阿星化茧成蝶，成就了如来神掌。
火云邪神成为了斧头帮的老大，带领众人来到了猪笼寨。此时的阿星面对那些斧头帮的小啰啰，不在话下，全部被打趴下。最后就是和火云邪神决战，阿星的如来神掌从天而降结束了火云邪神。
影片的最后阿星和肥仔经营一家糖果店，哑女的笑容和彩虹糖果印在阿星的脸上。
这是一部剪辑和故事都非常好的电影，有非常多的爆笑情节，和之前李力持导演周星驰主演的电影风格有很大的不同。大笑周星驰的同时，我们明白那个被我们嘲笑的人就是我们自己，眼角早就已泛出泪水。
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