公元前353年，孙膑与庞涓一起跟随老师学习兵法，庞涓学成后，到魏国做将军，他自己认为才能不如孙膑，于是想让孙膑也来魏国，帮助自己出谋划策。
可是孙膑来了以后，魏王十分喜欢他，眼看着给孙膑的恩宠就要超过庞涓自己了，说不定哪天自己大将军的职位就被孙膑替换了。
这一点是庞涓看不下去的，于是设计陷害孙膑，最终砍断孙膑的双脚，还在他脸上刺字，想让他终身成为废人。
后来齐国使者来到魏国，孙膑得到这个消息，暗中去求见他，孙膑说动齐国使者，偷偷地把孙膑藏在使者车中，这样孙膑才逃到齐国。
齐国大臣田忌把他奉为座上客，把他推荐给齐威王。威王向他请教兵法，还请他做老师。
这时魏国进攻赵国，赵国向齐国求救，齐威王计划出兵援救赵国，于是任命孙膑为大将，孙膑以自己是个残疾之人坚决辞谢，齐威王便以田忌为大将、孙膑为军师，让他坐在帘车里，出谋划策。
参考《资治通鉴秦纪2》
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孙膑来到魏国的时候，展示了极高的才华，魏王才十分器重他，给他很高的宠爱。这是孙膑比较幸运的一年，可是恰恰是魏王对孙膑的宠爱，成了庞涓的心头之患，因为庞涓才是大将军，他害怕孙膑取代自己。
庞涓的心里变化，孙膑并没有察觉，他忽视了这一点，魏王对他的宠爱，他在完全接受之前，他应该把庞涓推到前面，把功劳让给庞涓，先让魏王给庞涓赏赐，然后自己再接受这样的话，事事想着庞涓，先和庞涓商量，或许可以免除灾祸！
孙膑用失去双腿的代价，换来了惨痛的教训，所以他在齐国的时候，自己没有做大将军，而是让田忌做大将军，自己做军师，这样他才没有在齐国再次受到田忌的猜忌，才让自己过得比较安稳。
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