一、投资性公司的基本规定
涉及的法律：
《商务部令2004年第22号 关于外商投资举办投资性公司的规定》
《商务部关于下放外商投资举办投资性公司审批权限的通知》
《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》
投资性公司系指外国投资者在中国以独资或与中国投资者合资的形式设立的从事直接投资的公司。公司形式为有限责任公司。
根据投资性公司拟设立的项目性质，按照国家有关外商投资企业经营期限的规定核定投资性公司的期限。
投资性公司投资设立企业，按外商投资企业的审批权限及审批程序另行报批。
投资性公司在中国境内的投资活动不受公司注册地点的限制。
投资性公司不得直接从事生产活动。
台湾、香港和澳门地区的投资者在大陆投资举办投资性公司的，准用本规定。
行使财务中心或者资金管理中心职能且被认定为地区总部的投资性公司，经外汇管理机关批准，可以对境内关联公司的外汇资金进行集中管理，也可以在境内银行开立离岸账户集中管理境外关联公司外汇资金和境内关联公司经外汇管理机关批准用于境外放款的外汇资金。离岸账户与境内其他账户之间的资金往来，按照跨境资金往来管理。
二、投资性公司的设立者的自身条件
1、外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于四亿美元，且该投资者在中国境内已设立了外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过一千万美元；
或者
外国投资者资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，该投资者在中国境内已设立了十个以上外商投资企业，其实际缴付的注册资本的出资额超过三千万美元；
2、以合资方式设立投资性公司的，中国投资者应为资信良好，拥有举办投资性公司所必需的经济实力，申请前一年该投资者的资产总额不低于一亿元人民币；
3、投资性公司的注册资本不低于三千万美元。
申请设立投资性公司的外国投资者应为一家外国的公司、企业或经济组织，若外国投资者为两个以上的，其中应至少有一名占大股权的外国投资者符合第1项的规定。
符合第1项规定的条件的外国投资者可以其全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司。
三、对外国投资者要求
外国投资者须向审批机关出具保证函，保证其所设立的投资性公司在中国境内投资时注册资本的缴付和属于该外国投资者或关联公司的技术转让。
以全资拥有的子公司的名义投资设立投资性公司的，其母公司须向审批机关出具保证函，保证其子公司按照审批机关批准的条件完成对所设立的投资性公司的注册资本的缴付，并保证该投资性公司在中国境内投资时的注册资本的缴付和属于该母公司及其所属公司的技术转让。
四、设立投资性的公司的条件
（1）投资性公司的一般设立条件
拟设立投资性公司所在地的省、自治区、直辖市、计划单列市商务主管部门审核同意后，报商务部审查批准。
外国投资者投资设立注册资本1亿美元及以下投资性公司及其变更事项（单次增资超过1亿美元的除外），由投资性公司注册地省、自治区、直辖市、计划单列市、新疆生产建设兵团、副省级城市（包括哈尔滨、长春、沈阳、济南、南京、杭州、广州、武汉、成都、西安）商务主管部门（下称省级商务主管部门）负责审批，省级商务主管部门不得再行下放或委托其他部门审批。
商务部批准设立的投资性公司后续变更事项（单次增资超过1亿美元、投资者变更的除外），由省级商务主管部门审批。
1、投资各方签署的申请报告、合同、章程；
设立独资的投资性公司外国投资者签署的外资企业申请表、可行性研究报告、章程；
2、投资各方的资信证明文件、注册登记证明文件（复印件）和法定代表人证明文件（复印件）；
3、外国投资者已投资企业的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告（复印件）；
4、依法审计的投资各方近三年的资产负债表；
5、保证函
商务部要求的其他文件。
上述文件除已注明为复印件的，一律应为正式文件。
非法定代表人签署文件的，应出具法定代表人的委托授权书。
委托依法设立的中介机构代为办理申请手续的，应出具由投资者法定代表人签署的委托授权书。
（2）投资性公司设立分支机构的条件
1、投资性公司的注册资本已按照合同、章程的规定按期缴付并且已缴付的出资额不低于三千万美元；或投资性公司已投资设立或拥有十个以上外商投资企业；
2、拟设立分公司的地区应为投资性公司投资集中地区或产品销售集中的地区。
（3）投资性公司可申请被认定为跨国公司地区总部
跨国公司系指设立投资性公司的外国投资者所属公司集团的母公司，投资性公司认定为跨国公司总部的条件、经营范围、申请程序、申请文件，《商务部外商投资举办投资性公司规定》规定的很明确，不在赘述。
五、出资要求
（1）各方的出资要求
1、外国投资者须以可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本的出资。
2、中国投资者可以人民币出资。
3、外国投资者以其人民币合法收益作为其向投资性公司注册资本出资的，应当提交相关证明文件及税务凭证。
自营业执照签发之日起2年内出资应不低于3000万美元，注册资本中剩余部分出资应在营业执照签发之日起5年内缴清。
外国投资者以其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益向投资性公司注册资本出资 （或增资），投资性公司可将该部分注册资本的全部或部分用于境内投资设立企业。
投资性公司以上述注册资本所设企业凭外商投资企业审批机关的批准文件、外汇管理部门核准外国投资者以人民币利润或其他人民币合法收益向投资性公司出资（或增资）的资本项目外汇业务核准件、投资性公司出具的对所投资企业人民币出资来源于上述注册资本的书面说明等文件，即可向所在地外汇管理部门申请办理外商投资企业外汇登记及验资询证相关手续，无需再次办理投资性公司以人民币境内投资的资本项目外汇业务核准件。
中外合资的投资性公司以来源于其中方投资者人民币出资的注册资本在境内设立企业，审批手续按照普通境内企业办理验资手续。
（2）投资性公司注册资本的要求
1、投资性公司的注册资本中至少应有三千万美元作为向其投资新设立的外商投资企业的出资；
2、投资性公司的注册资本中至少应有三千万美元作为向其母公司或关联公司已投资设立外商投资企业（已依法办理完毕股权转让手续）未缴付完毕的出资额的出资，或增资部分的出资，
3、投资性公司的注册资本中至少应有三千万美元用于设立研发中心等机构的投资
4、投资性公司的注册资本中至少应有三千万美元或用于购买中国境内公司股东的股权（不包括投资性公司母公司或其关联公司已缴付完毕的出资额形成的股权）。
（3）贷款额度的限制
投资性公司的注册资本不低于三千万美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的四倍。投资性公司的注册资本不低于一亿美元，其贷款额不得超过已缴付注册资本额的六倍。投资性公司因经营需要，贷款额拟超过上述规定，应当报商务部批准。
六、投资性公司的经营范围
（1）投资性公司经营范围的规定
1、在国家允许外商投资的领域依法进行投资；
2、受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供服务；
a.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
b.在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
c.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；
d.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。
3、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
4、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
5、承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（补充规定：允许投资性公司承接境外公司的服务外包业务。）
（2）投资性公司经营范围的特别规定；
1、投资性公司从事货物进出口或者技术进出口的，应符合商务部《对外贸易经营者备案登记办法》的规定；投资性公司出口产品可按有关规定办理出口退税；
2、投资性公司可通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售其进口及在国内采购的商品；特殊商品及以零售和特许经营方式销售的，应符合相关规定。”
（3）投资性公司的进阶规定
投资性公司设立后，依法经营，无违法纪录，注册资本按照章程的规定按期缴付，投资者实际缴付的注册资本额不低于三千万美元且已用于本规定第八条所规定的用途。
投资性公司经所在地的省、自治区、直辖市或计划单列市商务主管部门审核同意，向商务部提出申请，并获批准的，还可依其在中国从事经营活动的实际需要，依照国家有关规定，经营下列业务：
1、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），开展下列业务：
a、在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；
b、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。
2、以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税；
3、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；
4、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；
5、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，允许投资性公司从其母公司进口与其所投资企业生产产品相关的母公司产品在国内试销；
6、为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；
7、为其进口的产品提供售后服务；
8、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包；
9、在国内销售（不含零售）投资性公司进口的母公司产品；
10、在其所投资企业投产前或其所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，可进口相关产品在国内试销；并可委托境内其他企业生产/加工其产品或其母公司产品并在国内外销售。
（4）符合投资性公司的进阶规定的公司经营进阶业务应报批
投资性公司申请经营本规定第十五条规定业务的，应当向商务部报送下列文件：
经营业务需要报送的文件：
1、投资性公司法定代表人签署的申请书；
2、投资性公司董事会决议；
3、修改后的投资性公司章程；
4、投资性公司的批准证书（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师出具的验资报告；
5、中国注册会计师出具的所投资企业的验资报告；
6、商务部要求的其他文件。
（5）投资符合产业政策
外方（指投资性公司和其他境外投资者）的外汇投资比例不低于所投资企业注册资本的25%，可享受外商投资企业待遇。
投资性公司的投资范围不得涉及限制和禁止外商投资领域及宏观调控行业。投资范围如涉及外商投资专项规定的允许类行业，省级商务主管部门应按有关规定程序征得国家行业主管部门同意。
七、投资性公司所投资企业的条件
（1）投资企业的条件
1、投资性公司直接投资或与其他外国投资者和/或中国投资者共同投资，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例占其所投资设立企业注册资本的25％以上的企业；
2、投资性公司将其投资者或其关联公司、其他外国投资者以及中国境内投资者在中国境内已投资设立的企业的股权部分或全部收购，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者的投资额共同占该已设立企业的注册资本25％以上的企业；
3、投资性公司的投资额不低于其所投资设 立企业的注册资本的10％。
经中国银行业监督管理委员会批准，投资性公司可向其所投资设立的企业提供财务支持。
（2）投资性公司的公司法定位
1、投资性公司可以作为发起人发起设立外商投资股份有限公司或持有外商投资股份有限公司未上市流通的法人股。
2、投资性公司也可以根据国家有关规定持有境内其他股份有限公司未上市流通的法人股。
3、投资性公司应视为股份有限公司境外发起人或股东。
4、允许投资性公司根据国家有关规定对上市公司进行战略投资，投资性公司应视为股份有限公司境外股东。
投资性公司投资设立企业，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例一般不低于其所投资设立企业的注册资本的25％，其投资设立的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和外商投资企业营业执照；出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。
八、投资性公司的备案和年检
投资性公司应于每年6月1日前将上一年度投资、经营等情况，按照规定的内容、格式和方式报商务部备案，并应根据商务部要求及时报送相关信息。商务部对投资性公司上报的信息承担保密义务。
投资性公司应切实履行项目投资计划，并将第一年度的投资、经营情况于下一年度的前三个月内，按照规定的内容和格式报商务部备案。上述材料将作为投资性公司参加联合年检申报的必备材料之一。
投资性公司未按第十二条要求报送相关信息的，商务部将按照有关规定处理。
经省级商务主管部门批准后，投资性公司须同时将经营情况和所投资企业情况通过我部"外商投资企业管理网络"（http://fic.wzs.mofcom.gov.cn）及时上报并在领取批准证书时办理入网手续。鼓励其加入外商投资企业协会投资性公司工作委员会。
网友评论