父亲兄弟被曹操杀害，马超与韩遂从西凉发兵攻打曹操，开始时势头很好，很快攻下长安，曹操撤回攻伐江南的军队，回来与他俩对战。
双方陈兵对阵于潼关，马超英勇，数次杀败曹操的军队，最厉害的时候，马超距离杀掉曹操只有一步之遥，对战之中，马超军士大喊：“穿红袍的是曹操！捉穿红袍的！”，曹操吓得脱掉红袍，马超军又喊：“长胡子的是曹操！捉长胡子的！”曹操吓得又用配刀割掉自己的胡须继续逃命。
然而曹操用计，派遣一路军绕过潼关，绕到马超的西边埋伏，自己率领一队人马渡过渭水，准备从马超军队的北面发起进攻，西边的徐晃和朱灵、北面的自己，还有南面的曹仁，三面军队一起发起进攻，这样来攻击马超。
马超见招拆招，趁曹操军队渡河渡到一半时发起攻击，然后趁曹军立寨未稳之时攻打他们，始终不让他们站稳脚跟，曹操的计策并未收到明显效果。
真正起到效果的是在西边埋伏的徐晃和朱灵，马超得知曹操在西边部署了军队，自己已经腹背受敌，当时就乱了方寸，开始与曹操议和，曹操又与贾诩一起想出来反间计，使马超与韩遂反目，马超与韩遂起了内讧，两人的军队打在一起，曹操趁势夹攻马超。
马超大败而走，从此一蹶不振，再也无力与群雄争夺天下。
马超之所以失败，一个原因是兵力弱于曹操，他与韩遂的兵力共计二十万，而曹操的兵力是三十万，加上原本镇守长安的钟繇的一万五千人，共计三十一万五千，占绝对优势；另一个原因就是，马超多疑，不信任盟友韩遂，轻易地中了曹操的反间之计，将韩遂推向了敌营，大大削弱了自己的力量，这个错误是致命的，直接导致他兵败如山倒，彻底断送了自己的前途。
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