电影的开头，是曾经繁华的金陵城如今的南京在战争洗礼下，笼罩在漫天的雾霭中，迷蒙又无望。急促的呼吸声是人们在艰难地挣扎着，跑着，活着成了当时很多人的信念，这份信念在悄然复活的人性面前，黯然失色。
视角独特，故事是在女学生书娟的回忆下徐徐展开。
一、美国人约翰，一位墓葬者，邋里邋遢流里流气。为了钱财在征战中奔跑者，会为了美色而忘乎所以，会害怕死亡而战战兢兢。在屠刀之下，在血腥味中，在女学生撕心裂肺声中，心中的正义慢慢腾起。化身神父敢于在屠刀之下据理以争，出声维护这些孩子，面对唯一的离开机会，依然选择留下，在同伴不可置信的眼眸中转身离去，为了这些学生和这些秦淮女子。在秦淮女子代替女学生去赴约时，他发出了灵魂一问“这样，公平吗？”此时的他，没有了世俗的歧视，有得只是怜悯、无力和痛苦。深深的悲哀弥漫，却让他的人性之光更为光灿夺目，成了当时教会学校里所有人唯一的希望，凭着一份勇气和爱恋，带着女学生逃出了魔窟。
二、李教官这些铁血军人。本来几步就可安全离开，因为见不得女学生受辱，毅然暴露自己，拼死一搏。“值吗？”李教官他们用行动给出了答案，用自身吸引鬼子的注意力，给女学生们逃命的时间。一枪一炮，飞檐走壁，只为心中那一丝信念。奈尔面对坦克，只能用血肉之躯轮番上阵，为爆破的同志争取机会，何其悲壮，何其壮烈，何其痛心。只剩一人还是要守护，还要叮咛别人守护，这是一份沉甸甸的责任，却是那个年代最为宝贵的，最能打动人心的。这些硬汉始终如一，为人民而战。
三、第一次见到秦淮女子，逃难中的她们依旧是风姿绰约、婀娜多姿，一颦一笑尽得风骚。身着时髦的旗袍大衣，翻墙时又一身泼辣，和男人调笑逗乐，经历过世态炎凉的他们看得来，放得开，玩得嗨，她们不屑于他人的不屑。只坚定地追求时下的生存和欢乐。她们也会感激女学生没有暴露她们，也会为小战士的死而伤感，豆蔻为了让小战士死前听一曲琵琶，冒死外出寻几根线被玷污而死，她们也善良，也会为了那份莫名的情感坚守。看着女学生为保清白而不愿苟且偷生。她们纠结中还是选择了代替女学生去赴日本人的约，这些女学生也曾是她们的梦，她们的青春，她们的未来。她们用自己的不幸换别人的幸运，用实际行动推翻了“戏子无情”的时代定语。
战争过去了，雾霭散不去，停留在每个人的心中，在书娟的眼里，那雾霭中有光，有五彩斑斓的光，有李教官他们这些硬汉的铁血军人，有约翰这样的舍命帮她们的外国人，有玉墨这些命苦心高心中有大爱的秦淮女子，有胆小却依然为她们争取时间逃跑的乔治。这些在战争中闪耀着灿烂光辉的人，其实好多都是平凡的普通人，她们身上的光在历史星河中始终斑斓着。正如张艺谋所说，“善良、救赎和爱是这部电影的主题。”
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