有两件事出乎刘琦、刘备的预料，一是刘表死得太突然，二是刘琮投降太快，三是曹操来得太快。
刘琦是个孝子，当时任江夏太守，刘表去世时回来奔丧，被拒之门外。其实刘琦也是想武力夺取荆州的，部队都已经过江，只是曹操来得太快，只好率部回到长江南岸。
当时刘备早已离开新野，驻扎在樊城，离荆州治所襄阳很近。曹操的轻骑兵刚到新野，刘琮就派人去请降，此事一直瞒着刘琦、刘备。其实刘琮的投降，颇似之后的刘禅，是被部下说降的。刘备知道的时候，大惊失色，忙召集部下商议对策。此事让隆中对“跨有荆益”的计划失败，当时曹军未到，诸葛亮建议刘备进攻襄阳。襄阳自古就是坚城，易守难攻，曹操轻骑一日三百里，实际上刘备没有能力攻下襄阳。而且，同样是南下，曹操抢在刘备前面占据江陵，可见刘备根本没有攻取襄阳的时间。
刘备无奈离开樊城南下，派关羽率水军从汉水先走，约定在江陵集合。当时江陵囤聚了大量的兵器粮食，曹操到襄阳当天，就带着五千虎豹骑追击刘备，一天时间就在当阳赶上了刘备。刘备只带着几十人落荒而逃，十余万军民都被曹操俘虏，甘夫人、刘禅（后被救）、两个女儿都失散，占据江陵的计划也泡汤了。
刘备为什么败得如此之惨呢？直接原因是对曹操估计不足，认为曹操即便行动迅速，也会在襄阳安抚稳定之后再出击，没想到如此之快。
刘备携民渡江，十余万人跟随，也有很复杂的原因。首先，刘表在荆州宽政爱民，很得人心，刘备从樊城南下，先到刘表墓祭拜，甚得人心。第二，刘备本人在荆州经营八年，一直独立发展，诸葛亮等一批本地人跟随，形象也不错。第三是刘备的宣传，把曹操在徐州等地屠城、嗜杀的事迹告知百姓，以便组织抵抗力量。再说，即便没有这些因素，战乱来临，人心浮动，民众都会逃难，逃到安全的地方去，这也是人之天性。
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