当时黄巾军发起叛乱，刘关张三人因此相识，他们去了张飞的桃园，结拜为三兄弟，然后一同参军，去镇压叛乱。
叛乱被镇压后，一个叫董卓的人以天子为威胁，借着天子的名号，干着压迫百姓的勾当，袁绍和各路诸侯曾讨伐过董卓，但都失败了，曹操刺杀董卓也失败了，但最后还是叫王允一个大臣，用自己的女儿貂蝉，使了一个美人计，除掉了董卓。
刺杀失败的曹操也招兵买马，形成了一股庞大的势力，除掉了袁绍，与刘备青梅煮酒论英雄，杀掉了吕布。关云长不幸落入曹操的手中，但一心回到刘备身边，过五关斩六将，终于与刘备会面。刘备还收获了一员武将，叫赵子龙，但一直在刘备身边的军师徐庶因曹操的迫害不得不离开刘备，临走前他向刘备推荐了卧龙。
刘备三顾茅庐，请卧龙出山，诸葛亮被他的精神所感动，发誓要帮助刘备完成大业。他先是给刘备分析了三分天下，然后劝刘备与孙权联盟，打败曹操，诸葛亮成功劝说了孙权与刘备同盟，自己却招到周瑜的迫害，但成功化险为夷，最后诸葛亮不计前嫌，使用火攻，大破曹操。
大破曹操之后，诸葛亮一直辅佐刘备，蜀国开始渐渐强大起来，一次又一次的与魏军对抗。
过了几年，关羽因为大意，死在麦城。刘备悲痛欲绝，不顾诸葛亮的劝阻，一心要去找孙权报仇，领部下连夜打造白银盔甲，张飞因报仇心切，每天殴打士兵，一天酗酒被两个士兵杀死。
从那之后，蜀国开始一蹶不振，刘备死在白帝城，把大业交给了诸葛亮，尽管有诸葛亮，但一直北伐失败，几名老将也去世了，终于因为过度操劳死在五丈原。
魏国统一了中原，但司马懿自己夺得皇位，在统一中原后，将魏国更名为晋国。
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