魏晋南北朝是士族门阀社会。士族门阀是可以和皇权抗衡、甚至某种程度上压倒皇权的一种力量。“上品无寒门，下品无士族。”很长一段时间，天下的权力、财富、名望主要集中在崔、卢、王、谢等几个大姓之中。
到了唐初，士族门阀依然具有很大影响力。当时流行“五姓七望”的说法，“五姓”指的是崔、卢、李、郑、王，“七望”指的是陇西李氏、赵郡李氏、博陵崔氏、清河崔氏、范阳卢氏、荥阳郑氏、太原王氏。（这里既有传统大姓，比如崔卢郑王，也有新兴大姓，李。虽然李是国姓，但在唐初，其影响力却远不及崔、卢等传统大姓。）
士族大家如百尺之虫，在乱世纷争中，虽然从权力的高坛跌落，但累世积淀的名望还在。他们常常以门第自矜，不与寒门通婚，即使迫不得已要通婚时，也一定要索取一笔巨额财资。（按当时习俗，两姓通婚，门户低的要给门户高的一笔钱，把门第垫高，俗称“陪门钱”。）
对此，李世民很是看不惯，他要改变这一风气。贞观五年（公元631年），李世民下令修订《氏族志》，将皇室李姓列为第一，皇戚族长孙氏列第二，将崔姓及其他山东士族降为第三。然而，当时魏征、房玄龄、李勣等显赫大臣依旧热衷与山东士族通婚，并对他们给予帮助，山东士族威望并没有实质性衰减。
真正对山东士族造成致命一击的是，唐高宗显庆四年（公元659年）的修订《姓氏录》事件。
《姓氏录》虽说是高宗下令修的，但幕后主导者是武后。武后在走上皇后之位前，没少受到大臣们“出身低微论”的打击，伤得不轻。在摆平长孙无忌等一干人之后，武则天就动了修改氏族谱系的念头。为此，她指使许敬宗等人向皇帝提议修订《姓氏录》。
新编《姓氏录》的一个重要原则是“皇朝得五品官者，皆升士流”。许多寒门因军功得五品，或入仕得五品，都被列入士族之中。这在以前是想都不敢想的。而门阀士族虽然在《姓氏录》中依然有名，但他们不得不与昔日的下流寒族并列，实际上是降低了他们的等第。
武后重修《氏族志》，以现实中官位和勋位的高低为基准，打破了原来炫耀门第出身的排序。于是，一支有别于关陇和山东士族的新兴寒族势力开始登上历史舞台。从社会进步角度论，是具有一定积极意义的。
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