自从有了郦食其这个军师出谋划策，刘邦一改从前的被动局面，奋起直追，积蓄力量。
恰在这时，一心复兴韩国的张良改变初衷，也带领手下回归到刘邦帐下，刘邦更是如虎添翼。
在张良的指挥下，刘邦在河南拿下许多小城，引起秦王朝的注意。
秦将杨雄带一支部队奉命讨伐刘邦。张良趁其不备一顿猛攻，杨雄的队伍四散奔逃，杨雄吃了败仗，躲到荥阳。
秦二世听说杨雄在前线吃了败仗，恼羞成怒的胡亥，终于发出了他一生唯一的一道政令，砍了杨雄的脑袋。
刘邦偷袭河南重镇南阳，南阳郡守弃城逃到了晥城，其他的人立即开城投降了刘邦。
刘邦听从张良的意见，攻打皖城。听说刘邦要打进皖城，逃到皖城的胆小鬼南阳郡守吓得瑟瑟发抖， 听从手下一个叫陈飞的管家安排，没有做丝毫的抵抗，就投降了刘邦。
下一步，刘邦面临着攻打函谷关并进入关中。秦军派重兵把守函谷关，张良建议绕过函谷关，由关中的南大门武关进入关中。
武关距离刘邦所在的南阳仅仅200公里的路程。刘邦率众沿河向武关挺进，一路上十分顺利，并且收编了许多投降的守将。
刘邦到达武关后，郦食其立即开始劝降工作，刘邦趁武关将士放松警惕之时，俘虏了武关守将。
这次，刘邦为了防止秦军反水，残忍的屠杀了所有的武关军民。
武关失守，咸阳城内立刻乱成一锅粥。作恶多端的宰相赵高，自知罪孽深重，人人得而诛之。他决定临阵倒戈，杀死秦二世以求自保， 最好能和刘邦平分关中，各自为王。
赵高趁秦二世前往镜水河边祭拜河神时，逼迫女婿咸阳令阎乐，杀死胡亥。
咸阳令阎乐调动守备军1000多人，强行闯入望夷宫，不由分说，以捉贼的名义，见人就杀。
秦二世身边的卫兵死伤殆尽，只剩下一个贴身宦官。胡亥终于明白是赵高反了。
胡亥：“你是不是早就知道赵高会谋反，为什么不早点告诉我？”
宦官俯首：“陛下，正是因为小人没有说才能活着站在你面前，如果小的早告知陛下，陛下一定认为小人是妖言惑众，早就把小的给杀了”。
秦二世仰天长叹。
阎乐带人冲到秦二世面前，秦二世竟然扑通一声跪了下来祈求饶命。说只要饶他不死，哪怕和妻儿当个普通老百姓也心甘情愿。
阎乐不耐烦道：“哪那么多废话？丞相就是命我来取你项上人头，你是自己动手，还是我们帮你解决？”
秦二世嚎啕大哭。自知自己已经走投无路，举剑自裁又怕疼，命穿衣的䆠官动手，䆠官不敢，他只好举剑割了几次，才终于自杀身亡。
这个伙同䆠官赵高和丞相李斯篡改了秦始皇的遗诏，杀死了自己哥哥的愚蠢的暴君，就这样自杀身亡。
大秦帝国二世而亡。
赵高杀死了秦二世，自知罪孽深重，自己不敢贸然称帝，便找到二世的侄子子婴，要子婴继位成秦王。
子婴不配合赵高演戏，并且装疯卖傻。另一方面，赵高派人和刘邦的楚军谈判，要与刘邦平分关中，一同称王，也遭到刘邦的断然拒绝。
此时的刘邦拿下武关之后势如破竹，大军抵达蓝田，在张良指挥下发起总攻，秦军彻底崩溃，大秦帝国最后一支军队就这样头崩瓦解。
咸阳的大门彻底的向刘邦敞开了。
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