后期共和国（前265年-前27年）
随着罗马征服了意大利南部，迦太基对西西里岛的影响日渐增长，罗马和迦太基的冲突便产生了。三次布匿战争，消灭了劲敌迦太基，从陆上强国变为地中海头号强国，对外的征战加强。吞并了马其顿、希腊、小亚细亚的帕加马、埃及、高卢（公元前55-公元前49年，凯撒征服了英吉利海峡和地中海之间的整个高卢）。
从公元前146年布匿战争结束，到公元前27年罗马共和国结束，这一阶段的主要特征——阶级斗争、奴隶起义、军人干政。经济方面，战争抢掠的谷物和奴隶源源不断流入城里，小农遭到破产，富人囤积大量土地。政治方面，小层民众处境艰难，将选票出卖换取物质利益，导致下层民众不再是民主政府的基础。军事方面，失业农民开始在军队长期公职，常备军的平民赋役军队变为职业军队，士兵效忠指挥官而不是国家，军队成为个人的附庸军。文化方面，大量财富被劫掠到罗马城，金钱争夺、挥霍浪费取代了之前勤勉的美德。
罗马赢了三次布匿战争之后，扩张的步伐就止不住了，并且扩张的很快，也劫掠了大量的财富，但是相应的制度和管理却没有跟上。民主政府的基础遭到了动摇，因为平民失去了自己独立生存的保障。大量劫掠来的谷物，使农民不得不出卖自己的土地给新富裕阶级，大量奴隶的涌来，使工作机会被挤掉。社会的人群主要变成了三种：被迫干活的奴隶，挥霍浪费的贵族，靠官方提供面包来生存的平民，社会完全没有了当时勤俭节约、勤勤勉勉的模样。
罗马幸运的是，公元前31年，凯撒的养子和继承人屋大维在亚克兴角的海战中击败了安东尼和克娄巴特拉，开启了帝国的黄金时代。
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