土地分封，使得项羽面临着两难抉择的境地：一边是齐地乱起，一边是占领关中地区的刘邦，先打谁好呢？
这时，张良受刘邦之托，送来书信请和。信中强调声明：汉国只想按照昔日“先入关中为王”的约定，没有别的野心。汉王得到关中后，肯定止兵，决不会再向东前进。
刘邦担心项羽起疑心，主动附上齐国田荣写给自己的密信。信中写道：自己打算联合齐赵力量，愿与刘邦一起击灭楚国。
项羽看了信，把信往桌上一扔，怒冲冲地咒骂道：“好你个田荣，好大的胆子，竟敢攻击楚国！看我咋收拾你！”
于是，项羽立马发兵杀向田荣，刘邦则趁机招兵买马，魏豹加入汉王阵营；司马卬降附汉营；陈平背楚投汉；接着，他又大搞仪式，把“项羽弑主”当成一大罪行，发檄天下，联合诸侯攻占项羽的大本营彭城。
项羽虽面临绝境，但他沉着果断，有条不紊地率领大军反攻，打了个汉军措手不及，并派人去沛县拘捕刘邦家人，扣在军营中当人质。
刘邦这一败，几乎成了光杆司令。幸亏韩信收集亡散败军来会，重振汉军雄风。
韩信“避实击虚”，生擒魏王魏豹；韩信“置之死地而后生”，活捉了赵王赵歇；韩信解决了刘邦“黄河以北”的后顾之忧。
之后，楚汉双方，在“成皋—荧阳”一带展开一场旷日持久的战争。
刘邦按张良的主意，派人劝说英布反楚，又派人联系彭越响应汉军。同时，他派韩信将兵，一举收有燕、代、齐、赵等地，加上又有萧何经略关中、巴蜀，使得汉军后方战略基地巩固。
后来，刘邦还采纳陈平计谋，“离间”项羽和下属关系，进一步瓦解楚军。
用“反间计”使项羽遣散了他最重要的谋士范增，疏远了功苦功高的钟离眛等人，致使范增走到半路被气死了。
公元前204年春天，楚军全力强改荧阳。刘邦无奈之下，出了一招“下三烂”的计策：先在半夜强迫两千当地女子身披铠甲出东门，做出突围状。楚军闻声，即刻包围过来，很快就把汉军乔装打扮成战士的良家妇女杀得七零八落。
这时候，刘邦又让大将纪信冒充刘邦本人，派人大喊：“城中食尽，汉王降。”
结果，等楚军发现是假的时，刘邦已突围了。此后，项羽紧追不舍，刘邦连战连败，深沟高垒，避免与楚军交锋。
相持数月，楚军粮少。
项羽心急，也想效仿刘邦玩个“下三烂”，他把刘邦他爹刘太公摆在一块高高的大案板上。
刘太公大喊：“吾儿救我。”
项羽临阵对着刘邦大叫：“今不投降，吾烹太公！”
刘邦装出一副不急不躁的样子，马上回喊：“吾与大王，曾经同时在怀王面前受命，约为兄弟。所以，我爹就是你爹。如果你烹你爹，千万别忘了分我一碗肉羹啊！”
项羽无计可施，只好饶了刘老头儿。刘邦乐了，笑着说：“吾宁斗智，不能斗力！”
项羽怒急，三次派楚军大力士挑战，都被汉将楼烦射杀。项羽亲身出阵，瞋目大呼，楼烦竟吓得逃入汉军堡垒，不敢复出。
为了鼓舞士气，刘邦也挺身出阵，大声数落项羽犯了十宗罪，项羽气得射了刘邦一箭，正中前胸。
刘邦深知自己伤得不轻，为了安定军心，却假装没事似的，伸手捂住了自己的脚，大叫：“狗奴伤我脚趾！”
两人正相持之时，传来一个消息：韩信所部汉军，攻占了临淄，齐地即将不保！
由于韩信指挥正确，汉军不仅占领三齐之地，还消灭了项羽最后一支强大的预备队，楚国北地尽失。
楚军再也无力灭汉，汉军则士气大振。
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