简要案情：1月份，金某出资4.8万元与其他股东一起设立某机械公司。12月份，金某领取了“退股资金”4.8万元及奖励金1万元。其他股东补足了出资4.8万元。后金某以工商登记及章程记载为依据，诉请确认其股东身份。
法院观点：公司股东作为出资人按其投入公司的资本额享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。同时，有限责任公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任，股东资格与其出资密不可分。
根据本案机械公司提供的存放于公司档案的原始证据及其他证据，可以证明金某收回出资、其他股东将被收回的出资补足，可以认定是实际补足出资的股东受让了金某退出后放弃的股份。因金某不存在股份，故其不再具有股东资格。
本案延伸问题：
1.退还金某股份金是否存在抽逃出资问题
本案中，金某虽收回了出资，但被其收回的出资已有其他股东补足，公司注册资本并未减少，未违反公司资本维持原则，故本案不存在抽逃出资的问题。虽然本案中继续公司的操作很不规范，但并未违反法律禁止性规定。无论继续公司其他股东是先购买金某的股份，还是待金某收回后再补足，公司的注册资本没有减少。
2.为何不按照工商登记认定公司股东
根据公司法第33条第3款的规定，公司登记实现发生变更，应对办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。由此可见，变更登记不是股东变更行为的生效要件。因此，当公司内部发生纠纷时，则应按照实际出资情况和股权变动等情况确定股东资格。这就是公司法律关系中内外有别的特征。
结论：工商登记和公司章程虽记载了行为人的股东身份，但证据证明其已经收回出资或者将出资转让，其他股东将收回的出资补足，在股东资格确认之诉中，该行为人的股权份额已经不存在，其不再具有股东资格。
参考案例：江苏扬州中级法院（2011）扬商终字第0031号，刊载于人民司法·案例2012年第14期。
网友评论