根据对企业贡献程度，制定股权比例。
股权分配比例不能随意
利益分配：分红、业务奖励（用规则守住人的道德理性）
一、股东架构设计：不可替代型作控制权，需考虑系何种类型的发起人。
1.管理型带头：管理、创业、信誉【不可替代】👉做大股东
技术型：研发产品【不可替代】
业务型：人脉、渠道【可替代】
资金型：投入资本【可替代】
2.技术型带头：研发产品、创业、信誉【不可替代】
业务型股东：人脉、渠道【可替代】
管理型股东：公司管理【可替代】
资金型股东：投入资本【可替代】
3.业务型带头：创意、渠道、信誉【不可替代】
技术型股东：研发产品【不可替代】
管理型股东：公司管理【可替代】
资金型股东：投入资本【可替代】
二、股权架构设计
公司的出资比例=股权比例=表决权比例？
强调付出与获得的比例
创立企业的因素（公平、效率、控制力）
基础100，非常重要250，重要增加50，一般增加10
签一致行动协议+通过调整其他比例
股东规则：导火索（经营管理分配）、股东合作协议
三、如何草拟股东协议
原则：符合公司实际需求、对公司管理规章制度作用、目标管理
除公司法外，其他内容
1.聘任职业经理人的约定
2.公司权力分工和管理职责的约定
3.人事管理的约定
4.销售目标和销售费用的约定（目标管理）
5.生产、产品研发的约定
6.采购质量和成本控制的约定
7.财务制度的约定
8.继承的约定
9.退出约定（完全/部分退出）
（1）公司经营发展需要
（2）违法、违章、违约
（3）侵占、挪用资金、泄露秘密
（4）被依法追究刑事责任
（5）因个人原因离职
（6）完全/部分丧失劳动能力
（7）身故
10.提出价格的约定
（1）公司账面净资产
（2）第三方机构评估
（3）实缴资本+同期存款利率
（4）协商价格
四、章程可以自主约定
1. 《公司法13》：法定代表人设计
公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
2. 《公司法25》：公司章程内容
有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。
增加股东协议内容
公司法只规定了修改比例，可约定修改提出主体
对股东罚款：但不得超过出资额
3. 《公司法34》：分红权与优先认购权
股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
4. 《公司法37》股东会职权
股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
可增加公司重大事项审批权由股东会行使
5.《公司法42》：股东的表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
设计特别事项的一票否决权
6. 《公司法44》：董事会的组成
有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
体现对公司经营管理权的控制
对任职条件限制、推选主体、董事长权限
7. 《公司法46》：董事会职权
董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。
8. 《公司法49》：经理的设立与职权
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。
9.《公司法71》：股权转让
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
可限制股权转让时间、设计复杂的转让方式
10.《公司法75》：股东资格的继承
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
未能提供特定资源、贡献，无合作基础，公司章程应排除股权继承。
笔者感悟：发现自己在拟定股东协议时，还是忽视了股东利益。此处股东利益并非指我忽视对当事人权利的保护。而在于忘了询问当事人设立公司目的在于追求短期利益还是长期利益。若是后者，在股权设计时，应注意利益平衡，站在能解决公司主要矛盾的角度、以公司存续目的、公司长期发展考量。在股东权利设计上，是需要有所让渡的。
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