汉朝和匈奴的和亲继续，冒顿单于正好继续在周边用兵。他不断扩展匈奴领地，大搞政治、经济改革，奠定、健全匈奴奴隶制国家军事政权。他的统治，一直延续到汉文帝初期。
汉文帝时，匈奴右贤王常常率兵侵掠边塞，俘夺人民，冒顿单于对此睁只眼闭只眼，依旧遣使来请和亲，索要女人。汉朝慑于其势强，依常例，送宗女，送大批珍宝礼物，隐忍不发。
不久，冒顿单于病死，其子稽粥得立，号“老上单于”。
老上单于对出使匈奴的汉朝使臣威逼利诱，动不动就索要钱物金银。如果不给，他就威胁秋熟后大发兵马入汉境践踏。
孝文帝十四年，匈奴十四万入侵，杀汉朝北地都尉，俘抢大量人畜。同时，他还继续从事扩张，对西域各小国颐指气使，把匈奴势力继续外延。
此时，匈奴的国力军威，声势浩大，其扩张强盛到达了顶点。而汉朝经过几十年的盛世积累，国力也大增，并设立了几十个牧马场，训练精锐骑兵，逐渐积蓄反击匈奴的力量。
前141年，汉景帝驾崩，太子刘彻即位，时年仅十八岁，他就是中国历史上大名鼎鼎的汉武帝。
汉武帝刘彻，性格刚强，胸怀远大，对于匈奴长久以来的桀骜不驯和不断的边境入侵，已经忍无可忍。
他一继位，表面上延续汉初对匈奴和亲政策，同时，已经做好精神和物质两方面的准备，要大雪前耻，把匈奴一举击垮。
此时，匈奴在位的是军臣单于，此人为冒顿之孙，老上之子。他依旧继承了父祖骄悍跋扈之风，在接受汉朝美女财帛的同时，岁岁入边，杀掠汉地。只要汉朝对他的勒索要求稍有犹豫，便派遣骑兵在秋熟之际冲入汉地，蹂躏庄稼，杀人放火，无恶不作。
基于强烈的民族自尊心，刘彻在少年时代就立下大志，誓灭匈奴。
他在真正北击匈奴前，先从南方动手，平定三越；又花费巨亿，开通道路，经营西南夷，为出击匈奴做好充分的预热。
公元前135年，匈奴又要求和亲。趁此机会，汉武帝朝会，下令诸臣朝议其事。
当时，大家各抒己见，争论不休。
丞相田蚡深谋远虑，曰：“自汉王以来，一直主张以和为贵，切不可轻举妄动。两兵交战，必有近忧。”
御史大夫韩安国也持赞成的态度：“匈奴强盛，其军力不容小觑，还是得从长计议。”
而官为大行的王恢，却鲜明表示反对：“现在，我朝的国力日益强大，匈奴依旧侵盗不已，是因为匈奴对汉朝根本没有畏惧心理，切不可一味纵容。”
最后，汉武帝还是站在了王恢一边，决定和匈奴开战。
经过一番精心准备，汉朝建国以来与匈奴最大规模的战争，拉开了序幕。
汉武帝派马邑人聂壹为“诱饵”，假装成汉朝的罪人，逃入匈奴后诱引单于来攻汉地。
韩安国、李广、公孙贺、王恢等数将皆出，汉军总人数达三十万以上，分五路大军伏击，欲予一举破之。
可是，当军臣兴高采烈，率十万匈奴骑兵越过边界，直杀马邑而来时，却发现了一个奇怪的现象，汉朝人所放牧的牛羊，千百成群，没人管理，四处乱跑，他便大起疑窦。
军臣单于担心有诈，立刻下令：“大军暂停行进，就地待命！”
他派人前往侦查情况。可巧，抓到了一位尉史，没等大刑伺候，他马上报称：“汉军已经埋伏了三十大军，在前面等着您呢⋯⋯
军臣单于吓出了一身冷汗，大刀一挥，指挥道：“全军撤回！”
在马邑城附近苦等的韩安国焦急万分，忽然接到消息：“匈奴军已原路撤退！”三十多万汉军大失所望，无功而返。
刘彻震怒，咬牙切齿道：“王恢，就数你在期堂上慷慨陈词，非攻打匈奴不可。如此劳师动众，却眼睁睁看着匈奴安然而归，连像样的出击都不敢，我朝可丢不起这样的面子呀！”
于是，刘彻下令把王恢投进大牢，等待处决。最后，王恢在狱中自杀。
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