齐国作为战国七雄之一，在齐威王时期便“最强于诸侯”。在桂陵、马陵两场战役中连续战胜当时的霸主魏国后，取代其成为新的中原超级大国。公元前288年，秦、齐相约为帝，秦称西帝，齐称东帝，想要建立一个二帝联盟。
随着赵国凭借胡服骑射一举崛起，政治格局呈现出秦、齐、赵三强的局面。燕昭王意识到联合其他诸侯国一起伐齐才能增加胜算。在这种情况下，被燕国封为武安君的苏秦自愿前往齐国充当间谍，极力破坏齐国与其他诸侯国的关系。来报“子之之乱”时，齐宣王趁火打劫之仇。
苏秦此次所要充当的，便是最危险的“死间”。他要使齐国一步步陷入孤立，最终促成反齐联盟的形成。一旦他暴露身份，必将难逃一死。苏秦入齐后，为消耗齐国国力和制造齐国与其他诸侯国的矛盾，极力鼓动齐湣王灭宋。因为一旦齐国吞并宋国，必将使其他诸侯国感到威胁。当时的宋国，版图囊括淮河泗水间的全部地域，土地肥沃，生产发达，尤其是大都邑定陶（今山东省定陶区西北）有丰富的税源，韩赵魏三国，无不垂涎。苏秦指出，宋国为天下交通往来的中心大国，因此灭宋可以显著增强齐国力量。苏秦的一席话，使齐湣王明白“与其得百里于燕，不如得十里于宋”。燕国甚至许诺派2万士兵助齐攻宋。尽管此次攻宋未果，但燕国成功争取到齐国的好感，同时将齐国的战略重心逐渐转移到灭宋上来。
苏秦为使齐国得罪于秦国，便极力劝说齐湣王背弃与秦国的盟约。于是，齐湣王纳苏秦之议，去帝号，并与赵、燕、韩、魏四国组建反秦联盟，合纵攻秦。不过，齐国对伐秦并不热心，而是希望趁机灭宋。因此，在五国合谋伐秦的同时，齐国于公元前287年派军队攻打宋国，此次攻宋由于魏国拒绝配合而未果，直到公元前286年，齐国终于一举灭宋。
苏秦剧照
齐国占领宋国后，国力大增，成为赵、魏等国的巨大威胁，秦国也感到不安。同时齐国的多次背约，令秦国十分不满。秦昭襄王表示：“齐王四与寡人约，四欺寡人，必率天下以攻寡人者三，有齐无秦，无齐有秦，必伐之，必亡之！”在秦国的推动下，秦、赵、燕、韩、魏五国反齐联盟最终形成，苏秦实现了既定目标。
公元前284年，当主将乐毅率五国联军杀向齐国之时，齐湣王如梦初醒，已于事无补。苏秦的谋划无疑是成功的。齐湣王急调齐军主力，以触子为主将，在济水（今山东省济南西北）以西迎击五国联军。战争中，齐湣王昏招迭出，他先是派人斥骂坚守的主将触子，并威胁说，如果不出战就灭其宗族，还会掘开其祖坟。触子心生怨恨，希望齐军战败。待战争刚一打响，触子便下令鸣金退兵，士气低落的齐军在联军的猛攻下大败，触子趁乱逃跑，不知所终。齐将达子率领残兵退守秦周（位于齐都临淄西门以西），希望齐湣王多发赏金激励士气，却遭到齐湣王的痛斥：“你们这些残存下来懦弱无能的家伙，还有脸要赏金！”结果齐军再次大败，达子战死，临淄失守，齐湣王逃奔到莒（今山东省莒县附近）。此时楚顷襄王为分占齐地，便以救齐为名，派楚国将领淖齿率兵入齐。齐湣王幻想借助楚军力量抵抗燕军，便委任淖齿为相邦。不久，淖齿就杀掉了齐湣王，夺回了以前被齐国占领的淮北之地。
在击破齐军主力后，乐毅独率燕军进入齐都临淄，将齐国财宝礼器全部运往燕国。此后5年时间里，乐毅留在齐国巡行作战，攻下齐国城邑70余座。而齐国仅剩莒和即墨（今山东省青岛市即墨区）二城作为齐国最后的堡垒。
后期，燕昭王病逝，燕惠王继位。燕惠王一直忌惮乐毅，听闻乐毅早就想做齐王的消息，立刻用骑劫接替乐毅，乐毅知道回到燕国一定不得善终。于是便逃亡到了赵国。齐将田单利用火牛阵打败燕军，重新复国。但是齐国再也没有回到巅峰，而且从此以后对五国渐行渐远，直到最后，齐国直接投降，再未有大规模的用兵。
在此次战役中，廉颇披挂上马，带领部队向齐国推进。他指挥得力，进展神速，最后取得大捷，攻克了阳晋。各诸侯国都认为廉颇很有勇武，廉颇因为这项军功而晋升上卿，进入国家的核心决策层。
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