项梁战败身亡，怀王组织人马分成两路，一路宋义项羽率领主力部队去解决赵国被困之危，一路刘邦率部队西进往咸阳进攻。
怀王在两路人马出发前当众将士当面定下来一个盟约，就是谁先进入咸阳，就封他做“汉中王”这也是历史有名的“怀王之约”。
刘邦这支部队不是主力，当然秦朝的主力部队在攻打赵国，怀王也是利用机会树立自己的威信，趁机打压项羽。
刘邦一路西进，在得到张良和郦食其的帮助下顺利的提前进入到咸阳。
刘邦当时率领的是一支杂牌军，将领们原本就是在小地方长大也没有见过什么市面，一到都城都争先奔向储藏金帛财物的仓库去分东西。
唯独萧何没有干这件事，他先去把秦朝丞相和御史大夫保管的法律诏令以及各种图书文献收藏起来。
刘邦在樊哙和张良的劝说下带领部队撤出咸阳，来到霸上，并且召集当地军民，公布了历史上有名的“约法三章”杀人者死，伤人及盗抵罪，这一举奠定了刘邦在秦地的民心。
等到项羽打败了秦军主力往西到了函谷关，发现刘邦已经进入，还派人守住关口不让进，就发生了历史上著名的“鸿门宴”。
项羽进入咸阳，分封天下诸侯，刘邦为汉王但封地变成了巴蜀，秦地分封给了秦国的三个降将，这块地方也被称为“三秦之地”。
刘邦当汉王后让萧何当自己的丞相，因为他知道这个人在治理国家上是一个不可多得的人才。
项羽与诸侯的军队屠杀焚烧咸阳，然后离去，项羽回到自己的封地徐州。
汉王刘邦后来之所以能详细地知道全国各处的险关要塞，户口多少，兵力强弱，百姓们的疾苦，都是因为萧何完整地得到了秦朝的文献档案。
刘邦的部队大部分都是今天安徽宿州地区的人，到了四川非常不适应，就有很多人逃跑回去，有一天刘邦听说萧何跑了，确实有点慌了，但他还是相信萧何。
过了几天萧何回来了，刘邦就问他什么原因，萧何说：“我去追一个人。”
刘邦：“跑了这么多人，你不去追，这个人是谁，如果重要。”
萧何：“我给我追回来一个大将军，这个人就是韩信。”
刘邦觉得自己已经很厉害了，手下战将也不少，还需要什么大将军。
萧何又向刘邦进言，推荐韩信为大将军，并且要求以正规的仪式来做这件事情。
刘邦这个人有一个很大的优点，就是能判断出事情的轻重缓急并做出正确的决定。
于是马上安排人堆起祭坛，选择良辰吉日，准备登坛拜将。
当时刘邦手下的很多将军都认为是自己，都没有想到是韩信这个没有指挥过打仗的人，刘邦正式任命韩信为大将军。
韩信给刘邦制定了东出的首战战略，“明修栈道，暗渡陈仓”。
当时刘邦今天巴蜀地区称汉王的时候，为了让项羽放心，往里走的时候就将栈道都烧毁了。
项羽一看刘邦连栈道都烧了，要想出来也很难，也就安心的回到彭城（江苏徐州）。
刘邦采用了韩信的计策，就让人一边修烧毁的栈道，一边让韩信带入从陈仓道出巴蜀地区。
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